信达地产股份有限公司关于股东股权托管的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股权托管不会导致公司实际控制人发生变更。

●本次股权托管尚需取得中国证监会要约收购豁免核准。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“信达地产”）于2018年9月28日收到公司股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通知，中国信达与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）于2018年9月28日签署了《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》（以下简称“本协议”），中国信达将其所持信达地产股权托管给信达投资，具体情况如下：

一、股权托管安排

2018年7月，公司以发行股份购买资产的方式完成了重大资产重组。截至本协议签署日，中国信达持有信达地产796,570,892股股份（以下简称“标的股权”或“托管标的”），占信达地产总股本的27.93%，为第一大股东；信达投资持有信达地产774,518,291股股份，占信达地产总股本的27.16%，为第二大股东。信达投资是中国信达的全资子公司。

鉴于本次重大资产重组前，信达投资作为信达地产的第一大股东持有信达地产50.81%的股权；因此，为延续信达投资对信达地产原有的控制关系，双方经协商后同意由中国信达委托信达投资管理中国信达持有的标的股权。

二、股权托管主要内容

（一）托管标的

中国信达委托信达投资进行托管的标的股权为中国信达持有的信达地产27.93%的股权（对应限售股796,570,892股）。托管期限内，若中国信达所持有的标的股权因信达地产转增、送红股等方式增加的，增加的部分也自动纳入本协议的托管标的范围；若中国信达出售部分标的股权的，则本协议的托管标的相应减少。

（二）托管权利

1、中国信达同意将标的股权除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托信达投资管理，包括但不限于信达地产的股东表决权、管理者的委派权或选择权，信达投资同意接受该委托。在托管期限内，除本协议另有约定外，信达投资持本协议即可行使上述权利，并无须另行获得中国信达的授权委托书。

2、中国信达委托信达投资行使的标的股权的股东权利包括但不限于以下（若中国信达有该等权利）：

（1）作为信达地产股东的股东表决权；

（2）向信达地产推荐董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

（3）向信达地产推荐监事，并通过监事会行使权利 ；

（4）向信达地产推荐总经理人选；

（5）法律法规及信达地产公司章程规定的其他股东权利。

3、中国信达为信达投资行使股东权利提供必要的协助，信达投资独立行使标的股权对应的生产、经营、管理等权利。

4、非经中国信达书面同意，信达投资不得处置标的股权，包括但不限于不得对标的股权设定质押或其他形式的第三方权益或权利负担。

5、若信达地产拟配股或以其他形式增发新股的，中国信达是否行使认股权由中国信达决定，若中国信达决定行使认股权的，新增股份在托管标的范围内。

（三）托管期限

托管期限为自本协议生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权。

（四）违约责任

任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务的，视为一方违约；违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

（五）效力及其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股权托管事宜取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免之日起生效。

三、对上市公司的影响

在本协议有效期内，信达投资除直接拥有公司27.16%的表决权及通过海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）间接拥有公司0.36%的表决权外，还通过本协议间接拥有公司27.93%的表决权，信达投资可行使公司共计55.45%的股份（含海南建信间接拥有公司0.36%股份）所对应的提案权、表决权等本协议约定的相关权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为财政部。

四、备查文件

《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十九日