信达地产股份有限公司关于公司参与出资设立芜湖信丰投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与公司控股股东信达投资有限公司之控股股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）和信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）共同参与设立了芜湖信丰投资中心（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金认缴出资总额为 126,000 万元人民币，其中公司认缴40,000万元作为该基金中间级有限合伙人。本基金投资陕西省某在建房地产项目，促进社会经济发展，实现投资人良好的投资回报。

●本基金以股权和债权相结合的形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

●中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，信达资本和信达证券为中国信达下属公司，本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月公司与中国信达及其下属公司发生的同类关联交易总额合计9亿元（含本次交易金额4亿元）。具体事项请详见《关于公司参与宁波汇融沁誉基金投资暨关联交易的公告》（临2016-003号）、《关于公司全资子公司出资参与宁波信达德商基金投资暨关联交易的公告》（临2016-026号）。

●本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。

一、关联交易概述

公司与公司控股股东信达投资有限公司之控股股东中国信达及其下属公司信达资本和信达证券共同参与设立了芜湖信丰投资中心（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金认缴出资总额为 126,000 万元人民币，其中公司认缴40,000万元作为该基金中间级有限合伙人。本基金投资陕西省某在建房地产项目。

本基金总认缴规模为126,000 万元，其中普通合伙人信达资本认缴100万元，占基金规模的0.08%；信达证券作为优先级有限合伙人认缴50,000万元，占基金规模的39.68%；中国信达作为中间级有限合伙人认缴29,900万元，占基金规模的23.73%；公司作为中间级有限合伙人认缴40,000万元，占基金规模的31.75%；劣后级有限合伙人立丰（西安）房地产开发有限公司（以下简称“立丰地产”）以其持有的西安润银房地产开发有限公司（以下简称“润银公司”）60%股权作价6,000万元，占基金规模的4.76%。

本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：侯建杭

注册资本：362.57亿元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室

法定代表人：肖林

注册资本：2亿元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司

3、信达证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

注册资本：256870万元人民币

成立日期：2007年09月04日

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2017年08月08日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，信达资本、信达证券为中国信达下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本、信达证券为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、基金的基本情况

（一）基金成立的背景

为进一步探索金融地产业务模式，发挥公司与中国信达及相关关联方在房地产投资管理方面的协同优势，参与出资设立本基金，打造金融地产模式。

（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

基金名称：芜湖信丰投资中心（有限合伙）

主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1737室

经营期限：7年

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以登记机关核定为准）

（三）基金规模和出资方式

本基金的认缴出资总额为126,000 万元人民币，其中，普通合伙人、优先级有限合伙人、中间级有限合伙人以货币出资，劣后级有限合伙人以所持西安润银房地产开发有限公司60%股权出资。

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四、基金的管理模式

（一）基金管理人

信达资本为本基金的基金管理人。

（二）执行事务合伙人

本合伙企业由执行事务合伙人进行管理，全体合伙人一致同意信达资本为合伙企业之执行事务合伙人和管理人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

（三）投资委员会

执行事务合伙人可设立投资委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策。投资委员会向执行事务合伙人负责。投资委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人独立决定任免。投资委员会通过任何决议需要至少3名委员投票赞成。

（四）各合伙人的合作地位及主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。信达资本为普通合伙人，信达资本为执行事务合伙人。

2、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。信达证券、中国信达及公司为有限合伙人。

（五）基金管理费

合伙企业在其经营期间应按下列规定向执行事务合伙人支付基金管理费：基金管理费率为合伙企业对外实际投资金额的【0.3】%/年。管理费按季度收取，合伙企业向有限合伙人进行收益分配之前应提取部分可分配收入用于支付管理费。

（六）收益分配及亏损分担

合伙企业投资本金退回及收益分配时分配顺序为：先行向优先级信达证券进行分配、再向普通合伙人信达资本、中间级中国信达和公司分配、劣后级不参与收益分配的原则进行分配。上述分配中，前一顺位分配未足额完成的，不进行后一顺位的分配。

五、基金投资方式

本合伙企业项下的财产将用于投资陕西省某在建房地产项目，投资方式为收购项目公司股权及其他形式投资。

六、基金盈利模式及退出机制

基金采取固定收益方式投资，正常情况下由项目公司偿还投资本金及收益、项目公司原股东回购股权等方式退出。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。

七、交易目的及对上市公司的影响

公司出资参与本基金是公司拓展金融地产业务的实际举措之一， 可以充分发挥公司实际控制人中国信达体系的业务平台及资源优势，拓宽业务领域，改善资产结构，创新利润来源。

八、风险及防范措施

本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本基金对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回，如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

九、本次交易应当履行的审议程序

本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

十、上网公告附件

1.公司第七十次（2015年度）股东大会会议决议；

2.公司第十届董事会第十六次（2015年度）董事会决议；

3.独立董事事前确认意见；

4.独立董事独立意见；

5.芜湖信丰投资中心（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日