分众传媒信息技术股份有限公司关于拟参与设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司拟与合作方共同设立成长型新产业投资基金。

公司于2016年8月29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。

本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）上海光控浦益股权投资管理有限公司

1、机构名称：上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称“光控浦益”）

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号25楼Z2区

4、法定代表人：陈爽

5、控股股东：重庆光控股权管理有限公司

6、经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主要投资领域：

光控浦益是中国光大控股有限公司的境内投资主体。中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”），是光大集团在海外最大的金融控股平台。公司同时也是光大证券（601788.SH、6178.HK）的第二大股东、光大银行（601818.SH、6818.HK）的策略性股东、在香港上市的中国飞机租赁集团控股有限公司（1848.HK）的控股股东以及在新加坡上市的英利国际置业股份有限公司（5DM. SGX）的第二大股东。

截至2015年底，光大控股管理境内外三十一只基金，管理资产规模超过港币四佰九十亿元，投资业绩卓著。其母公司光大集团是中央直接管理的大型国有金融企业，截至2015年底管理资产总额约人民币3万亿元。

8、光控浦益（登记编号：P1032950）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

9、关联关系：光控浦益与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、光控浦益也未直接或间接形式持有公司股份。

（二）众亦为企业管理咨询(上海)有限公司

1、机构名称：众亦为企业管理咨询(上海)有限公司（以下简称“众为咨询”）

3、注册地址：上海市静安区南京西路1266号2幢41层4102室

4、法定代表人：张永汉

5、控股股东：ZWC Management Limited

6、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主要投资领域：

众为咨询是Zhong Wei Capital,L.P.（以下简称“众为资本”）境内管理公司。众为资本成立于2015年，专注投资领域包括互联网+，消费升级，企业服务等。众为资本的有限合伙人多为国内知名的成功企业家，其中包括公司董事长江南春先生等,他们丰富的企业运营经验，以及强大的战略资源，为众为资本投资标的带来高度的附加价值。（江南春先生为众为资本的有限合伙人，出资金额为2000万元美金，出资比例约为13.33%，其不在众为资本任职，不参与众为资本的日常经营决策，所持出资份额也未构成对众为资本的实际控制，故众为资本非公司的关联方，此次投资事项也不涉及关联交易）。

8、众为咨询为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

9、关联关系：众为咨询与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、众为咨询也未直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立基金的具体情况

1、基金名称：待确定

2、基金规模：基金总规模上限为50亿元人民币，首期规模总计为20亿元人民币，其中：首期由光控浦益指定主体投入8亿元人民币种子资金，公司指定的投资主体及公司业务管理团队合计投入4亿元人民币种子资金，其余金额将通过对外募集取得。

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、基金出资方式：以现金方式出资

5、基金的设立形式：

基金普通合伙人数量为一名。普通合伙人通过有限公司的形式发起成立，普通合伙人由众为咨询指定的某投资主体和公司指定的某投资主体共同设立的有限合伙（以下简称“众为方管理人股东”，众为咨询指定的某投资主体和公司指定的某投资主体分别在众为方管理人股东中的出资比例分别为80%、20%）和光控浦益指定的某投资主体联合投资设立。光控浦益指定的某投资主体和众为方管理人股东在基金普通合伙人中的股权比例为50%∶50%。

普通合伙人的注册资本为2,000万元人民币，投入基金作为跟投资金。

6、存续期限：基金存续期限为五年，分为投资期和退出期。存续期限前三年内为基金的“投资期”，投资期结束后两年为“退出期”。基金最多可延长两次存续期，每次延长期为一年，由普通合伙人自主决定。

7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

8、投资方向：品牌类消费升级项目，娱乐文化内容及娱乐新技术新媒体项目，企业服务类项目等。

9、基金收益分配：

对于基金取得的现金收入，基金在进行现金分配时，按如下顺序分配（在同一顺位的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配）：

（1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得届时已经实际缴付至基金但尚未获得返还的全部实缴出资额；

（2）支付全体合伙人门槛回报：向全体合伙人分配，直至全体合伙人就其根据上述第（1）项获得的实缴出资额分配获得单利8%/年的门槛回报；

（3）弥补普通合伙人回报：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得上述第（2）项全体合伙人获得的门槛回报/80%*20%；

（4）80/20分配：若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的80%归于全体合伙人，20%归于普通合伙人。

四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购。

五、对上市公司的影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并购优秀标的。本次公司通过参与设立成长型新产业投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

上述投资基金的主要投资方向为：品牌类消费升级项目，娱乐文化内容及娱乐新技术新媒体项目，企业服务类项目等。故未来投资基金的投资事项导致与公司发生同业竞争的可能性较小。如存在投资基金在收购与公司主营业务相同或相近资产的情况，公司将优先购买上述资产。同时，公司对上述投资基金的投资事项将尽量避免关联交易的发生，如发生关联交易，公司将根据市场定价原则公允确定交易价格，并根据关联交易的相应程序进行审批，按照相关法律、法规的规定，及时、准确完整的披露相关信息。

六、风险提示

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

七、独立董事意见

公司独立董事杜民先生、葛俊先生、葛明先生、卓福民先生发表如下独立意见：

本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与设立投资基金事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2016年8月31日