“ST大亨”吴鸣霄折戟金丰投资（600606.SH），绿地集团被高估的博弈

数次低价精准杀入ST股而斩获颇丰的“ST大亨”吴鸣霄，这一次栽在了金丰投资上，豪赌绿地借壳盛宴的壮志豪情，最终可能只剩下一地鸡毛。

绿地拟655亿借壳金丰投资的天价交易，刷新了A股重组纪录，折腾多年的绿地终于圆了自己整体上市的夙愿。然而，金丰投资经过热炒陷入萎靡不振的股价似乎预示着情况不是很妙，绿地被高估的质疑以及阳光保险半价卖绿地集团原始股的消息，再次令市场骚动难安。

“ST大王”吴鸣霄折戟

骁勇善战的吴鸣霄在金丰投资这一战上打的很不漂亮，伴随着金丰投资暴涨后一路狂泻，吴鸣霄的损失惨重。

3月17日晚，停牌近9个月的金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入绿地集团100%股权，预估值达655亿。

消息传出后资本市场一片沸腾，投资者对房企大鳄借壳金丰投资敲开资本市场大门之后的“想象”发挥的淋漓尽致。

3月18日复牌后，金丰投资连续7个交易日一字涨停，3月27日创出历史最高价11.22元，与复牌前一个交易日（2013年6月28日）收盘价5.23元，累计涨幅114.53%。

面对金丰投资的强势暴涨，市场资金按捺不住激动的情绪疯狂涌入，这其中就包括吴鸣霄。

数据显示，截止2014年3月31日，“中融国际信托有限公司—融新252号”信托资产管理计划持有金丰投资1,392,597股，占总股本的2.7%，位列金丰投资的第三大股东。而截止2013年12月31日，上述信托计划并未出现在前十大股东之列，显然是3月18日复牌后冲进来的。

经老虎财经查阅，“中融国际信托有限公司—融新252号”背后的投资顾问为国鸣投资，该公司成立于2009年12月，法人代表为秦毅。而国鸣投资的实际控制人为“ST大王”吴鸣霄，吴鸣霄曾在国际知名投行任职，与上海资本圈及地产界人士戴志康、周庆治等交往甚多。2009以来，吴鸣霄现身ST东海A、ST筑信、*ST北生等多家ST股十大流通股东，在多次ST股的战斗中收获颇丰。

有资料显示，吴鸣霄此前曾是上海华鸣投资管理公司的法人代表，后来公司注销，新公司更名为上海国鸣投资管理公司，他退居为有限合伙人，不再担任公司的法人代表，不过仍然是公司实际控制人。 国鸣投资的官网披露的信息及其简单，无论是自身介绍还是组织架构都是一笔带过，简单勾勒。产品一栏显示国鸣投资业务广泛，公司产品包括了集合理财产品、房地产基金、期货基金、PE基金、VC基金、文化艺术基金以及待批的全球宏观型合伙基金和对冲型基金，还设立了公益创投项目，为初创和中小型的公益组织提供发展资金等。

然而最值得注意的是，在3月27日创出历史高点后，一路狂跌，从最高价11.22元，狂跌至5月6日的收盘价7.93元，累计跌幅近30%，这或许意味着吴鸣霄仍然深套其中。

绿地被高估？

面对金丰投资股价冲高后大幅回落，有市场人士分析称，出于对战略目标、上海国资委的安排、整体上市的背后各方利益的博弈，拟注入资产绿地集团价值被评估的过高。

根据预案，本次重组主要分资产置换和发行股份购买资产两步走：第一步，金丰投资与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换；第二步，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，而拟注入绿地集团100%股权预估值达到655亿元，对此，金丰投资拟以5.58元/股的价格，非公开发行合计113.26亿股用于支付上述对价。

数据显示，截至2013年9月末，绿地集团总资产为3088.79亿元，归属于母公司的所有者权益为348.27亿元，而此次注入资产的预估值为655亿元。这意味着绿地资产估值溢价达到88%。对此，金丰投资部分小股东认为拟注入资产绿地集团的评估价值过高，此方案不合理欲投票反对。

在公布借壳方案金丰投资斩获7个涨停板后，有市场人士算了一笔账，如果按照预案中绿地113.26亿股的股权计算，绿地的总市值已经超过万科A、B股总市值。但是市场人士认为，无论是品牌价值、市场规模、销售金额、业绩成长，绿地都不太可能超过万科。

事实上，在资产评估过程中，绿地集团先后出现了两次增值。因引入战略投资者，绿地曾经在2013年11月15日做过评估，以2013年6月30日为基准日，绿地集团归属于母公司的净资产约为262亿元，评估值为464亿元，增值202亿元，增值率77.10%；本次评估综合考虑2013年下半年的主要期后事项及损益情况，包括引进战略投资者增资117.3亿元、绿地集团2013年度的现金分红约25.9亿元等众多因素，预估值约为655亿元。

非常值得一提的是，在绿地借壳后金丰投资暴涨之际，却媒体报道称，阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心对外兜售“绿地股权投资基金”，即认购这款产品便可间接持有绿地集团股权，价格为5.62元/股。这一价格与金丰投资的定向增发价5.58元/股比较靠拢，但是较金丰投资的市价却便宜很多。

各方利益暗战

业内人士表示，本来市场预期绿地会循序渐进的方式向金丰投资注入资产，先注入房地产，再注入其他业务，没想到绿地却将包括房地产、能源在内的业务板块一步到位悉数注入上市公司。

这可能是因为目前A股房地产板块的估值处于历史低谷，如果单纯注入房地产业未必能获得理想的估值，而绿地的非房地产业务板块中，能源贸易占比较高，这一板块在A股市场的市盈率可以达到10倍以上，整体上市显然能够提升估值。

作为绿地上市重要推手的上海国资委推动整体上市，平添一份国资管理改革的优秀业绩何乐而不为？

作为绿地集团本身有着十分紧迫的任务，绿地集团2015年要进入世界200强，这一目标要求绿地集团在今明两年继续保持高增长，整体上市的具有迫切性。

而以张玉良为首的绿地管理层，在折腾数次未果后，终于迎来了整体上市狂欢。资料显示，持有上市公司重组后28.83%股份的上海格林兰投资（职工持股会），是绿地集团管理层43人出资10万元共同设立的，法定代表人正是张玉良。

众PE们也乐的绿地高估并因此获得更高的投资收益。在整体上市方案推出之前，绿地曾引入五家PE：平安信托下属子公司平安创新资本、鼎晖投资的鼎晖嘉熙、汇添富资本的宁波汇盛聚智、由社保基金（40.1%）和国家开发投资公司（59.9%）共同出资的国投协力以及由国开装备制造产业基金等7家LP共同出资设立的珠海普罗。

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