重要信号！多家新三板公司转战科创板未穿透披露，三类股东问题将获实质性解决？

随着科创板落地渐行渐近，新三板中与科创板沾边的企业备受关注。而在新三板企业冲刺IPO的进程中，无论是还在挂牌的还是已经摘牌的企业，三类股东仍是绕不过去的话题。不过，近期多家已获科创板受理的新三板公司未做穿透式披露，虽然在上交所问询的主题中，三类股东仍然被重点关注，不过西部超导等明星公司在二轮问询中并没有被继续“追问”。

业界分析认为，如果三类股东未来在上市审核过程中明确无需穿透，那么这一困扰新三板公司已久的问题将迎来新突破，转板通道的顺畅或为新三板优质公司带来机会。

三类股东仍是关注焦点

在科创板上市申请获上交所受理后，部分新三板公司进入问询阶段是，三类股东仍是市场关注的焦点。

5月31日，获科创板受理的新三板公司嘉元科技披露了《关于公司股票暂停转让进展的公告》，公司已于2019年5月24日根据第二轮审核问询函进行了书面回复以及申报材料的更新，并报送至上交所。

此前嘉元科技的“三类股东”问题被上交所问询。在嘉元科技24家非自然人股东中，有14家为私募投资基金，其中融易财富3号为契约型私募基金。上交所要求嘉元科技披露三类股东信息、相关过渡期安排以及相关事项对公司持续经营的影响，包括这些三类股东是否依法设立，实控人、高管是否在其中持股，相关锁定期及减持安排是否合规等。

嘉元科技回复，除融易财富3号外，公司其他股东不存在三类股东的情形。融易财富3号共有3名自然人投资人，实控人、高管、发行中介机构不存在直接或间接持有权益，而且融易财富3号已承诺自嘉元科技上市之日一年内不转让持股，并在股票锁定期满后按照监管机构的减持规则进行减持。

嘉元科技走势图

而在5月29日晚间，贝斯达回复了上交所对其科创板申请的二轮问询函。二轮问询函中，上交所要求贝斯达、保荐机构、律师进一步核查，说明历史上存在的三类股东入股和退出情况，未取得部分股东出具相应文件的原因，是否履行替代核查程序，并就贝斯达控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、中介机构及其签字人员是否直接或间接在现有的三类股东中持有权益发表明确的结论性意见。

贝斯达一一进行回复，表示发行人历史上存在的“三类股东”均为发行人股票在股转系统挂牌期间公开交易入股；截至发行人股票终止在股转系统挂牌之日，发行人存在10名三类股东，有5名目前仍为发行人在册股东（即兴富1号战略投资基金、安洪安稳一号证券投资基金、陆宝成全浮石新三板基金、游马地健康中国新三板私募投资基金、游马地2号非公开募集证券投资基金），其余5名已在发行人提交本次发行上市申请前退出。同时，公司还就发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、中介机构及其签字人员是否直接或间接在现有的三类股东中持有权益发表明确的结论性意见。

贝斯达目前仍为发行人在册股东的三类股东情况

贝斯达于2015年9月29日在新三板正式挂牌，于2018年7月27日终止挂牌。

而西部超导作为新三板明星股、科创板“种子选手”，在上交所首轮问询回复函中详细披露了三类股东的备案、设立、减持、合规等信息，没有进行穿透至自然人的披露。其目前已进行了二轮问询回复，而在上交所二轮问询中并没有继续“追问”关于三类股东的问题。根据西部超导披露的2018年年报，公司主要从事高端钛合金材料、超导材料、高温合金材料的研发、生产和销售，是我国航空用钛合金材料的主要研发生产基地，也是新型战机和大飞机用钛合金的主要供应商。

三类股东已不是原则性问题？

事实上，2018以来，已经出现过几起新三板公司携带三类股东过会的案例，包括文灿股份、芯能科技、海容冷链、捷昌驱动、宁波水表、新化股份和朗进科技。

新化股份和朗进科技均为近期过会的新三板公司。其中，新化股份含有4只“三类股东”，第一大股东为建德市国有资产经营有限公司，持股比例为22.97%。发行人22名机构股东中，4家为“三类股东”，共持股29.4万股、占比0.28%，持股数量规模较小，持股比例较低，其所持股份均系通过全国股转系统公开转让获得。

朗进科技方面，发行人非自然人股东中，除北京信中利的间接股东中存在契约型基金外，其他非自然人股东的直接或间接股东均不存在资管计划、契约型基金或信托产品。公司股东北京信中利共持有公司325万股股份，占公司股本总额的4.87%。优选资本管理有限公司所持北京信中利合伙份额的出资款项来源于其管理的一只契约型私募基金产品——优选资本少林地坤信中利优选1期投资基金，因此，优选1期为北京信中利的实际出资人之一。优选1期出资人为168名自然人，均已做穿透，优选1期间接持有朗进科技4.45%。

“我看有些公司确实是存在这样的问题，但相关主管部门并没有提出相应的异议”，申万宏源证券首席分析师桂浩明表示，关于三类股东从现有的实践来看，已不是一个原则性问题。过去存在三类股东问题，是因为没有进行层层穿透，一个投资计划下面也包括其他类型股东，因为没有穿透到个人而不符合相关要求，“后来在新三板转板到主板、中小板、创业板等过程中，三类股东只要穿透，即落地到最后，就可以申报。”

一直以来，三类股东问题对新三板拟IPO公司是一大困扰因素，不过从2018年开始，三类股东问题已逐步被化解。3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，相较此前的“IPO 审核 51条”，此次不再强调三类股东需要穿透式披露，只需明确三类股东中是否存在控股股东、实际控制人，董监高及其近亲属，还有中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有份额。

部分科创板已受理的新三板公司披露三类股东情况

目前科创板已受理的含有三类股东的多家新三板公司中，除上述西部超导外，还有金达莱、映翰通、久日新材等，均未进行穿透核查。

安信证券表示，按照法律法规要求，三类股东持股上市后需锁定1年。若三类股东未来在上市审核过程中明确无需穿透，那么对于新三板优质企业和新三板投资人而言或为利好，三类股东问题或将迎来新突破。其表示，未来行业增长稳健、基本面优质的企业或将逐渐浮出水面，企业端、市场端、监管端对于三类股东的态度和实践方法或将愈渐成熟。