新三板“优等生”转战科创板热情不减“三类股东”迎来“终考”

伴随着科创板审议工作拉开帷幕，新三板企业投奔科创板的热情不减。科创板更加严格的准入条件，故只有相对头部，且有一定科技含量和技术优势的新三板公司才有机会“瞄准”科创板。经历了两至三轮的问询后，新三板企业闯关科创板的焦点也逐渐清晰，投资人关心的“三类股东”闯关科创板或将迎来突破。在科创板部分受理企业问询中，也有公司回复了股东历史沿革，并穿透至最终自然人等核心层面。而首批登陆科创板企业出炉在即，“三类股东”穿透式信披及合规性等问题也即将揭晓。

新三板“优等生”转板科创板

今年以来，新三板公司谋求转板的节奏正在加快，特别是投奔科创板的热情不减。据记者统计，目前为止，已有26家公司正跃跃欲试备战科创板，主要集中在软件开发及服务、医药生物、新材料、环保等行业，其中不乏外界认可的科技创新型公司。

相对于新三板，科创板的合格投资人标准更低，预计流动性更好，估值更加公允，融资效率更高，自然吸引了新三板众多公司的追逐。机构观点认为，考虑到科创板更加严格的准入条件，故只有相对头部，且有一定科技含量和技术优势的新三板公司才有机会“瞄准”科创板。

安信证券研究观点认为，目前有13家新三板企业明确发布公告称有科创板意向但尚未申报或受理，从体量来看位于新三板市场“金字塔”结构的中上层。28家来自新三板的科创板受理企业和13家表达意向的新三板企业按照利润体量和股权分散度两个维度来刻画，主要集中在股东户数100以内，净利润1亿以下的范围。但不乏个别已经受理的企业股东户数超过100户，挂牌期间交易活跃且利润体量较大在1亿元以上，典型代表为金达莱、嘉元科技、西部超导、久日新材、赛特斯等。

经历了两至三轮的问询后，新三板企业闯关科创板的焦点也逐渐清晰，投资人关心的“三类股东”闯关科创板或将迎来突破。截至最新已申报科创板的28家新三板企业中有7家含有“三类股东”，根据最新问询情况进展，部分公司如映翰通、贝斯达仍旧对“三类股东”进行了穿透。西部超导在首轮问询回复函中详细披露了“三类股东”备案、设立、减持、合规等信息，没有进行穿透至自然人的披露，目前已进行了二轮问询回复，而且在上交所二轮问询中没有继续问询关于“三类股东”的问题，困扰新三板多年的“三类股东”问题在科创板或迎来突破。

“三类股东”穿透式问询

上交所目前已披露的科创板问询与回复显示，不少科创板受理企业背后存在多个“三类股东”。其中，部分“三类股东”符合《指导意见》的规定，部分并不符合。

例如，科创板受理企业凌志软件的问询与回复显示，从分级情形来看，发行人23个“三类股东”中，有22个无份额分级，1个进行了份额分级。《指导意见》第二十一条规定，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。另外，上市委还对公司股东嵌套情形，以及开放式基金性质股东的运作限制等焦点进行问询。

经核查，发行人现有23个“三类股东”中存在14个需进行整改的产品。14个待整改股东中，有1个已经将整改计划报送相关金融监督管理部门，另外13个尚未履行报送和报备程序。

在操作层面上，穿透核查是现阶段“三类股东”问题处理过程中的难点。例如，科创板受理企业金达莱的问询与回复显示，中介机构在核查中发现，因保荐机构、发行人律师无法与北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野1号专项资产管理计划取得有效联系与沟通，无法判断该“三类股东”是否符合《指导意见》的相关规定。

另一“三类股东”嘉兴惠博投资管理有限公司-信盈泰复一号新三板投资专项资产管理计划存在嵌套一层私募股权基金的情形，暂时无法确定私募股权基金是否嵌套资产管理产品，待确认是否符合《指导意见》规定。

前三板企业回应“三类股东”问题 能否闯关成功即将揭晓

在科创板部分受理企业问询中，也有公司回复了股东历史沿革，并穿透至最终自然人等核心层面。以新三板摘牌企业贝斯达为例，对于三类股东问题，贝斯达表示，经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的贝斯达股票在股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》：贝斯达历史上存在的“三类股东”均为公司股票在股转系统挂牌期间公开交易入股的。

上述10名“三类股东”中，有5名目前仍为公司在册股东(即兴富1号战略投资基金、安洪安稳一号证券投资基金、陆宝成全浮石新三板基金、游马地健康中国新三板私募投资基金、游马地2号非公开募集证券投资基金)，其余5名已在发行人提交本次发行上市申请前退出。

贝斯达目前存在的5名“三类股东”均为契约型基金，该5名“三类股东”已全部出具了《确认函》，确认各契约型基金的认购方(穿透至最终自然人或国资委)与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及前述人员的近亲属，以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。

按照法律法规要求，“三类股东”持股上市后需锁定1年。业内认为，若“三类股东”未来在上市审核过程中明确无需穿透，那么对于新三板优质企业和新三板投资人而言或为利好，“三类股东”问题在科创板中也将迎来新突破。

伴随着上市委审议工作正式启动，首批登陆科创板企业名单即将出炉。其中困扰申报企业良久的“三类股东”问题能否闯关成功将有定论，投资者拭目以待。