芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于子公司拟对外投资暨参与设立文化产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）与上海富海万盛投资管理有限公司（以下简称“富海万盛”）签署《合作备忘录》（以下简称“协议”）。西藏泰富与富海万盛达成合作意向，拟共同出资设立一支文化产业基金，并共同设立资产管理公司管理运营该基金，基金拟投向大文化产业，包括但不限于电影、电视剧、网剧及大文化产业的股权投资。 2、2016年11月29日，本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立文化产业基金的议案》，董事会同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与投资基金份额认购；公司董事李卫伟、杨军未来或将出任基金管理公司董事职务。合作方富海万盛未直接或间接持有三七互娱股份。截止目前，文化产业基金尚未成立，未实际开展相关业务，该合作投资事项未来存在导致同业竞争或关联交易的可能，根据备忘录约定，西藏泰富将对基金投资项目的并购退出提供相应支持，公司将及时履行信息披露义务。

4、本备忘录签署前十二个月内，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情况。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合作双方基本情况

1、上海富海万盛投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

经营场所：上海市杨浦区波阳路16号8号楼二层2611室E

法定代表人：周可人

注册资本：1000.00万人民币

统一社会信用代码：91310110072906530D

成立日期：2013年7月2日

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记帐）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、西藏泰富文化传媒有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所（址）：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号

法定代表人：程琳

统一社会信用代码：915400913213905055

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年12月22日

经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、拟投资标的情况?

拟成立的文化产业基金由富海万盛与西藏泰富共同出资募集设立，基金规模总计20亿元人民币，基金第一期金额为5亿元。基金拟投向大文化产业，包括但不限于电影、电视剧、网剧及大文化产业的股权投资（准确的基金投资方向以基金有限合伙协议约定为准）。基金存续期限为5年，经双方同意，基金期限可以延长不超过2年。基金管理人由双方共同设立的资产管理公司担任，其中富海万盛持股55%，西藏泰富持股45%。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为公司自有资金。

五、协议主要内容

1、合作模式

（1）基金规模：基金由双方共同出资募集设立，基金规模总额20亿元人民币，基金第一期金额为5亿元。其中富海万盛承诺由富海万盛或其关联方出资5,000万元，并负责另行募集第一期基金总额的45%，即2.25亿元；西藏泰富承诺出资1亿元，并协助另行募集第一期基金总额的25%，即1.25亿元。（2）基金投向：基金拟投向大文化产业，包括但不限于电影、电视剧、网剧及大文化产业的股权投资（准确的基金投资方向以基金有限合伙协议约定为准）。（3）基金期限：基金存续期限为5年，经双方同意，基金期限可以延长不超过2年。

2、管理公司的设立与运营

（1）股权比例：双方共同设立一家资产管理公司管理运营该项基金，其中富海万盛持股55%，西藏泰富持股45%。（2）公司治理：公司设5名董事，其中富海万盛有权委派3名，西藏泰富有权委派2名。设监事一名，由富海万盛指派；财务、出纳由双方共同协商指派。（3）公司注册地：公司注册地位于深圳。

3、基金日常运营

（1）日常运营：富海万盛通过基金管理公司负责该项基金的募集及日常运营。西藏泰富负责配合该项基金的募集和运营，并对基金投资项目的并购退出提供相应支持。（2）投委会议事规则：投委会共设5名成员，其中富海万盛有权委派3名，西藏泰富有权委派2名。投委会决策实行4票通过制。（3）咨询委员会：基金咨询委员会共设2名成员。

六、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、对外投资目的：随着文化产业成为经济转型发展的突破口，飞速发展的互联网和科技产业推动着文化产业自身的发展和转型，“互联网＋”深刻改造了传统文化娱乐产业，成为贯穿全产业链的重要推动力；另外，国家也出台一系列政策持续推进文化投资产业的发展。鉴于此，双方认为文化产业投资前景广阔，大有可为。富海万盛是深圳市东方富海投资管理股份有限公司之全资子公司，作为资深的私募股权管理机构，具备专业的团队以及多年文化产业投资经验；西藏泰富为三七互娱之全资子公司，三七互娱围绕以游戏为核心进行泛娱乐生态产业链相关布局，通过外延式并购发展整合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产业链的雏形，未来仍存在通过外延并购延伸产业链的需求。通过不断的内部探索优化及外部并购延伸，强化核心竞争力，三七互娱最终旨在打造一个全方位、多层次、立体化的满足玩家精神需求的泛娱乐世界。公司本次拟联合富海万盛，与其共同发起设立文化产业基金，在作为基金投资者的同时共同参与设立基金管理公司，深度参与文化产业基金的日常运作，在获取投资收益、分享快速发展的文化产业回报的同时，有助于为公司未来在文化创意、TMT行业储备更多潜在的并购和整合标的，抓住市场发展机遇，助力三七互娱达成“平台化、全球化、泛娱乐化”的战略目标。

2、公司本次投资存在的风险：如后期基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

3、本次投资对公司的影响：本次投资有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

七．其他

相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、《合作备忘录》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十九日