和而泰：整合目标公司的核心能力 在物联网通讯芯片领域开展高维布局

3月1日，和而泰迎来了上海顶天投资、彤源投资、上海世诚投资等多家机构前来调研。调研中，铖昌科技的资质、竞争优势以及产品线的规划情况等成为关注的焦点，公司对相关问题进行了解答和探讨。

铖昌科技的背景以及公司并购铖昌科技的主要战略考量

铖昌科技在IC公司中是特殊的公司。和而泰作为智能控制器公司，三四年前就已经有向产业上游(IC领域)延伸的想法。通过本次并购双方合作可以很快的做一些定制化的开发，比如说定制的控制模组，基于IC的控制算法，因此对于整个智能控制器主业发展的促进作用是非常大的。

铖昌科技已经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术，并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质，公司智能控制器主业在已经为部分军工客户生产航天类电源的基础上，可进一步利用目标公司上述客户资源、技术资质和产业化资质，向航天、武器装备等军工市场延伸，该市场的市场规模较大，竞争没有民用智能控制器领域激烈，且产品毛利润率相对较高。

铖昌科技算是占据了IC领域的最高端的一个领域，是航空航天武器装备的一个领域，同时在军工IC领域内也是一个技术领军企业，也是我们国家少数能够承担国家重大专项的IC研发的企业。他是军工IC尤其是相控阵雷达的IC全国定点的三家企业之一，唯一的民营企业，另外两家都是专业的军工院所。

铖昌科技这几年很擅长微波毫米波相控阵雷达的技术，相控阵雷达技术相当于电子雷达，过去相当于机械雷达，现在大型的武器装备已经不是一个天线，比如说有十万个雷达在一个武器装备上，那么就像我们数学上像是矩阵一样，他所有雷达的相位等是不同的。而相控阵芯片是一组芯片，不是一个芯片，这组芯片要完成发射、接受、调频等工作，是芯片核心的技术能力。

产业链整合之后公司控制器业务向航天军工领域延伸的机会和规划

在IC领域，公司在三四年前就已经在关注这一块，因为公司的采购物料有30-40%都是IC。现在公司拟并购铖昌科技这个在IC领域处于最高端技术的公司，那么现在的IC理论来讲铖昌科技都能做。民品IC的利润跟军品IC的利润相差比较大，现在铖昌科技军品的芯片毛利率较高。现在军品的控制器其实也比民品的控制器毛利率要高很多，因为军品控制器要求非常高，在技术、质量上面要求做到极致。而铖昌科技在军品上面的体系是非常全的，因此公司相信在收购铖昌科技之后，在短期整合之后公司是有希望做到军品资质的控制器的，这个对公司的利润率是个极大的提振。

未来5G领域布局思路

公司与铖昌科技进行合作，双方对5G的发展前景都非常看好，因为虽然公司智能控制器的量虽然大，但是利润率比较一般;铖昌科技利润率虽然大，但是量不够，两方协同是最好的选择。铖昌科技是做微波毫米波射频芯片的，通讯技术与通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司可整合目标公司的核心能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步强化公司在物联网、人工智能大数据领域的竞争优势。

收购的进展以及未来NPE在公司接手之后的发展空间

随着公司在控制器的影响力越来越大，那么如何在控制器完成国际布局是公司很大的课题，公司也在一直在找类似的标的公司。

关于NPE公司背景，他的前身波多康电子公司隶属于意大利萨康集团，萨康是意大利较有影响的电子集团，其主营业务为智能控制器，包括家电等家庭用品智能控制器、汽车电子类智能控制器、工业与商业机械类智能控制器，为公司位于欧洲的竞争对手之一。近年来随着全球的一体化趋势，波多康电子公司相对竞争能力的不断下降，以及财务状况恶化等原因，导致波多康电子公司2017年处于破产拍卖状况。

DLA(本次交易的交易对方，归属于意大利德龙集团)是公司客户，也是波多康电子公司的客户。由于波多康电子亏损面临破产的情况，DLA出于自身供货接续、供应链安全等众多原因考虑，成立专门的收购载体NPE收购了波多康电子公司的有效资产。鉴于DLA与公司的良好合作关系与专业能力，经邀约并友好协商，达成DLA与公司之间针对NPE的本次股权合作。并且鉴于公司与DLA良好的合作关系，公司将与DLA共同经营NPE公司。

按照公司的发展战略来看，本来也是想在欧洲找到比较好的标的，所以也很希望促成这样一个合作。经过一段时间的沟通和谈判，现在公司是大股东，占比55%，DLA占股45%，并且双方在协议上约定在两年之内，如果标的公司业绩有较好的增长，运营状况良好的话，在2019年末，公司会从55%增持到80%。公司和客户DLA联合做这样一个收购，客户DLA本身是意大利的本土企业，其本土运营管理能力可以在开始阶段有效把企业支撑下去，逐渐再由公司接手来管理，所以收购的风险很小。

NPE公司有较好的研发能力、市场拓展能力、质量管理能力、生产制造能力、工程与工艺能力，本次收购以后，我们和客户DLA合作运营这个公司，有信心把这样一个公司快速的建成为盈利能力很强的公司。随着公司的不断发展壮大，尤其是海外销售规模、采购规模的快速增长，构建海外运营中心势在必行，在实现人才本土化的同时，强化本土客户沟通与本土销售服务能力、本土跨国采购能力、本土研发与快速技术服务能力，将提升公司的综合服务能力。公司本次投资入股NPE公司也保障公司建立欧洲运营中心的基础。

目标公司现有三大主要客户为BSH、德龙、伊莱克斯，该等客户均为全球最著名的家电企业，也是公司的主要客户。本次并购也可以增强和而泰更强的客户协同效应，公司可以用本土的技术和生产线去协助NPE服务欧洲的客户，这个对和而泰整体的发展战略很有帮助，并且可以规避单一国家或单一基地有可能给客户带来的国家政策、贸易政策等、汇率各类宏观影响。

公司业务线和市场需求情况

按照公司本身主营业务规划来说，是基于线性发展，追求非线性发展。线性发展是希望未来几年是维持业绩高速增长趋势，因为家电控制器目前已经到了中国企业唱主角的阶段了，从公司本身角度来看，在高端家居智能控制器领域，公司在全球最具竞争力，包括研发能力、技术水准、知识产权、内部运营、质量水准、工艺水平等。目前公司在控制器的影响力越来越大，但是现在公司的市场份额这方面还有很大的空间。因此公司目前的基础就是要维持线性的稳定发展，也就是智能控制器的业务要作为基础要有一个线性稳定的发展。同时公司也需要谋求更多的利润增长也就是非线性的增长，这个是需要通过外延并购及切入其他领域的方式来进行谋求非线性的发展。

本次拟以现金收购铖昌科技的考虑

原本我们对比的收购有两种模式：一个是发股，另一个是现金。我们选择现金的主要原因是一方面我们的定增还没结束，但是如果发股的话，我们定增就需要停下来;另一方面是因为发股的审核周期比较长，本次收购的标的公司比较优质，等待的时间成本很高。本次收购我们跟对方谈的是现金分5期付款，分批次48个月付完，每年付款一个多亿对公司的压力相对较小。另外我们与铖昌科技股东合作也有约定，他们收到价款后需要以一定的比例去增持和而泰的股份。

（编辑：FSY）