福建睿能科技股份有限公司关于共同发起设立产业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-027

福建睿能科技股份有限公司关于共同发起设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）与上海德晖景和投资管理有限公司（以下简称“德晖景和”）等相关方签署《福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同发起设立福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）（以下简称“合伙企业”、“产业投资基金”或“基金”）。本次产业投资基金总规模为人民币5,136.00万元，其中公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40%。

●风险提示：本次产业投资基金的设立尚需办理工商注册登记手续，以及需要在中国证券投资基金业协会履行备案手续，能否完成相关手续存在不确定性。因受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险。

●本次设立产业投资基金的合作对方之一张国勇先生，为公司副总经理张国利先生的兄弟，系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

●本次设立产业投资基金的关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）产业投资基金设立概述

2018年4月26日，公司与德晖景和等相关方签署合伙协议，拟共同发起设立产业投资基金。本次产业投资基金总规模为人民币5,136.00万元，其中公司为有限合伙人，认缴人民币2,054.40万元，占总认缴出资额的40%。该产业投资基金将主要投资针织机械设备上下游产业链的企业，充分发挥公司的产业背景优势及德晖景和的专业运作能力，使被投资企业与公司相应业务形成战略协同，提升公司价值。

（二）本次关联交易履行的审议程序

1、本次设立产业投资基金的合作对方之一张国勇先生，为公司副总经理张国利先生的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月）》的规定，张国勇先生系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

2、本次设立产业投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意公司与德晖景和等相关方签署合伙协议，共同发起设立福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准），并同意授权公司董事长签署相关协议。公司第二届董事会第十五次会议于2018年4月24日以电话、电子邮件发出会议通知，于2018年4月26日以通讯方式进行表决。公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施；以及公司保荐机构对本次关联交易出具了核查意见。

3、本次设立产业投资基金的关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。

4、截至本次设立产业投资基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

5、本次产业投资基金的设立情况将以工商注册登记及中国证券投资基金业协会备案为准，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次设立产业投资基金的事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

二、主要合作方的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）合伙对方的基本情况

1、普通合伙人的基本情况

（1）名称：上海德晖景和投资管理有限公司

（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3381室

（4）法定代表人：卞进

（5）注册资本：1,000万人民币

（6）成立日期：2015年03月30日

（7）营业期限：2015年03月30日至2035年03月29日

（8）经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）股权结构：

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（10）德晖景和系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募机构，在中国证券投资基金业协会备案登记编号为：P1017679。截至本公告披露日，德晖景和发起设立并在管的基金包括“上海德晖景和一期股权投资基金中心（有限合伙）、上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙）、福建禾熙股权投资合伙企业（有限合伙）”。

（11）本产业投资基金的主要管理人员包括卞进、卞丹阳、张宁和曾瑶。卞进先生作为德晖景和的创始人，曾担任兴业证券投行部董事总经理，并主导了数十家企业的重组、上市、并购与融资活动；卞丹阳女士曾担任中国国际金融有限公司高端私人投资业务部负责人，具备多年的战略咨询、股权投资与融资经验；张宁女士，中国注册会计师，曾担任兴业银行资产管理业务负责人，具有多年的企业股债融资与风险管理经验；曾瑶女士，曾任职于中国农业银行、中国太平人寿保险，加入德晖景和后，主持公司财务与风控管理等工作。

（12）近一年经营状况

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注：上述数据经上海欣鹏会计师事务所（普通合伙）审计。

（13）关联关系：德晖景和与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来六个月内无增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

德晖景和与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

公司董事、监事及高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，未持有德晖景和的股份，也未认购或意向认购本次产业投资基金的份额，也未在德晖景和任职。

2、其他有限合伙人的基本情况

（1）傅拥军，男，中国国籍，个人住所：江苏省常熟市；

（2）李玉梅，女，中国国籍，个人住所：福建省厦门市；

（3）陈国和，男，中国国籍，个人住所：福建省福州市；

（4）刘东良，男，中国国籍，个人住所：浙江省长兴县；

（5）岑孟丹，女，中国国籍，个人住所：浙江省慈溪市；

（6）王柯懿，女，中国国籍，个人住所：福建省厦门市；

（7）张光远，男，中国国籍，个人住所：浙江省象山县；

（8）张国勇，男，中国国籍，个人住所：福建省闽侯县；

（9）浦云峰，男，中国国籍，个人住所：浙江省长兴县；

（10）乔轩，男，中国国籍，个人住所：上海市闵行区；

（11）李征卉，女，中国国籍，个人住所：上海市长宁区；

（12）王碧玉，男，中国国籍，个人住所：上海市浦东新区。

（13）关联关系：上述张国勇先生系公司副总经理张国利先生的兄弟，为公司关联自然人。张国勇先生身份证号码：350121XXXX1212，为丸五富井（福州）工业有限公司的职员。除张国勇先生外，上述自然人与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、产业投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）基金基本情况

1、基金名称：福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）

2、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海德晖景和投资管理有限公司

4、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资相关的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（实际经营范围以工商登记为准）

5、注册地址：福建省平潭综合实验区

（二）基金期限：7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

（三）基金管理人：上海德晖景和投资管理有限公司

（四）基金规模、出资结构及出资期限

基金规模为人民币5,136.00万元，均以自有货币资金认缴出资，缴付期限为2018年6月15日，具体出资结构如下：

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（五）基金投资方向

主要投资针织机械设备上下游产业链的企业。

（六）业务投资、管理及资金监督

投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员为3名，成员分别由执行事务合伙人上海德晖景和投资管理有限公司推荐1名、福建睿能科技股份有限公司推荐2名。投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出事项作出决策。

合伙企业财产的监管：合伙人的出资为合伙企业财产，合伙企业财产应独立于执行事务合伙人的财产；合伙企业应当独立开设账户，合伙企业财产的资金账户名称为合伙企业名称，而非执行事务合伙人名称，不得与执行事务合伙人共用银行账户；合伙企业独立进行会计核算，避免与执行事务合伙人发生财产混同。

（七）收益分配和亏损承担以及合伙债务的承担

收益分配：按各自实缴的出资比例分配利润。合伙企业的项目投资收益及项目投资本金须回到合伙企业基本银行帐户，按照如下顺序向合伙人派发：

1、按照各有限合伙人于合伙企业中的实缴出资额比例，向所有有限合伙人归还投资本金。

2、按照各有限合伙人于合伙企业中的实缴出资额比例，计算各有限合伙人应享有的剩余投资收益。

3、有限合伙人应享有的剩余投资收益年化投资收益率（单利）未超过10%的部分，执行事务合伙人不收取激励红利。

4、有限合伙人应享有的剩余投资收益年化投资收益率（单利）超过10%的部分，执行事务合伙人收取有限合伙人应享有的剩余投资收益年化投资收益率（单利）超过10%部分之8%作为激励红利。

5、执行事务合伙人将有限合伙人应享有的剩余投资收益年化投资收益率（单利）10%（含10%）以内部分及年化投资收益率（单利）10%以上部分之92%的投资收益，支付给有限合伙人。

亏损承担：所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损；所有合伙人不承担超过实缴其出资额的亏损。

合伙债务的承担：合伙企业不得对外举债及对外担保。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在实缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（八）合伙事务的执行、合伙人会议

全体合伙人一致同意委托上海德晖景和投资管理有限公司为合伙企业执行合伙事务的合伙人。

执行事务合伙人，拥有合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和运营及决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过委派的代表行使。其中，涉及项目投资、退出和投后管理中的重大事项决策权利，由普通合伙人授权给投资决策委员会行使。

合伙企业各有限合伙人应于合伙企业存续期间的前五年，每年按其认缴出资金额的1.5%计算管理费，并于当年3月31日前向执行事务合伙人认缴管理费。

合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。合伙企业合伙人会议的表决机制为按实缴出资比例行使表决权。

（九）违约责任

合伙人未按期足额缴纳出资的，按合伙协议有关条款约定承担违约责任。

有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他 合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

合伙人泄露合伙企业和标的公司商业秘密的，应依法承担责任。

合伙人违反合伙协议及相关法律、法规的规定，给合伙企业造成损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

（十）争议解决办法

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方可将争议向福州仲裁委员会的提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

（十一）合伙协议自各方签字盖章之日起生效。

四、对公司的影响

本次公司拟与德晖景和等相关方共同设立的产业投资基金将主要投资针织机械设备上下游产业链的企业，充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业私募股权投资机构的专业运作能力，加快公司相关产业的战略发展布局。

本次设立的产业投资基金，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期应有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：在本次董事会会议召开之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易切实可行，同意公司本次关联交易。

本次关联交易的运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。本次关联交易公平、合理，没有损害中小股东的利益，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定。我们同意公司本次关联交易。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司核查后，发表意见如下：睿能科技本次参与发起设立产业投资基金暨关联交易事项，已取得了独立董事的事前认可意见，并经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，本保荐机构对睿能科技本次共同发起设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。

《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司共同发起设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。

六、风险提示

本次产业投资基金的设立尚需办理工商注册登记手续，以及需要在中国证券投资基金业协会履行备案手续，能否完成相关手续存在不确定性。因受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险。

公司将与合作对方通力合作，审慎开展目标项目的尽职调查、决策等工作以及投资后的监督、管理，合理降低投资风险，保护公司股东的利益。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2018年4月28日