大连天神娱乐股份有限公司关于公司参与设立的并购基金签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。并购基金已完成工商变更登记（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-005）。现将并购基金对外投资情况公告如下：

一、并购基金对外投资基本情况概述

北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称"富达投资"、"并购基金"、"基金"）拟以增资方式投资上海精锐教育培训有限公司（以下简称"精锐教育"、"标的公司"）以获取其27.37%的股份，拟投资金额为人民币5亿元。近日，富达投资与精锐教育及相关方签订了《投资框架协议》。

精锐教育非公司关联方,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、并购基金的基本情况

1、基金公司基本情况

公司名称：北京光大富达投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MA002LUC41

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京光大五道口投资基金管理有限公司（委派赵振华为代表）

经营场所：北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼3层A3-07室

成立日期：2015 年12月18日

合伙期限：2015年12月18日至 2025年12月17日

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；下期出资时间为2016年03月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、基金规模：截止本公告披露日，本并购基金已募集完毕，募集金额为人民币5.65亿元。其中劣后级份额6,000万元人民币，由公司以自筹资金出资；中间级份额10,000万元，优先级份额40,500万元，中间级资金份额和优先级资金份额出资由基金通过非公开方式募集。

3、存续期限：自基金成立之日起10年；项目投资期为2年，回收期为1年。

4、其他约定：在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金和预期收益前，不对劣后级资金份额进行财产分配。自基金初始交割日起满33个月后或投资项目退出之日（孰早），优先级份额及/或中间级份额有权向公司发送书面通知，要求公司向该等投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额，基金份额购买价格/增加认缴出资额金额为该等投资人的本金加上预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司承诺按照前述书面通知载明的日期向对应投资人足额支付基金份额购买价款（如为购买基金份额）或足额缴纳增加的认缴出资额（如为增加认缴出资额）。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。

5、上述回购等条款以最终签署文件为准。

三、并购基金投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：上海精锐教育培训有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：91310000666061491A

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号8楼西区

法定代表人：范耀祖

注册资本：2,158.9354万人民币

经营范围：教育培训（小学文化课补习、初中文化课补习、高中文化课补习）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）投资标的的股权结构

目前精锐教育系通过协议控制所构建的企业集团，它的实际持有人结构为原美元基金投资人合计持有62.91%的股权，精锐教育实际控制人张熙和管理团队持有剩余的37.09%的股权。

（三）投资标的的经营情况

精锐教育由张熙先生于2008年在上海创办，主营业务为面向中高收入家庭提供优质的K12领域个性化精品教育培训产品，与新东方、好未来、学大并列国内K12教育机构第一梯队行列。

四、投资框架协议的主要内容

（一）协议主体：北京光大富达投资管理中心（有限合伙）、上海德晖景和一期股权投资基金中心(有限合伙)、精锐教育实际控制人张熙及员工持股平台、以及上海精锐教育培训有限公司。

（二）投资方式：认购新增注册资本。

（三）投资方案：富达投资以人民币5亿元投资精锐教育，获得标的公司27.37%的股权。

（四）公司治理：本次投资完成后, 精锐教育的董事会将由五(5)名董事组成, 且富达投资有权提名一名人员担任精锐教育的董事。

（五）投资框架协议对精锐教育的后续融资、增资方案的落实、各方承诺与保证及违约责任等事项进行了约定。

五、并购基金对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司参与设立的并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙）对外投资项目。投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对公司无不利影响。并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。

六、并购基金对外投资的风险分析及应对措施

教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面临一定的政策风险。。

近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然精锐教育拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，精锐教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。

精锐教育将继续建立先进的研发技术、培训体系和内部管理，打造核心品牌，提高竞争力。并购基金也将通过向精锐教育委派董事等各种方式持续关注精锐教育经营情况，降低投资风险。

并购基金与精锐教育签署《框架投资协议》，协议在履行过程中将根据民办教育法促进法的修订进度、精锐教育的实际运营情况作出相应调整，如遇到不可抗力或不可预计的因素，可能会影响协议履行。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年1月21日