上海华鑫股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－004

上海华鑫股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年3月28日下午在上海市宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2018年3月17日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，公司监事王孝国先生因工作原因未列席会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事审议，通过了以下事项：

一、公司2017年度董事会工作报告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、公司2017年度财务工作报告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、公司2017年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2018）第2452号”《审计报告》确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润774,593,053.99元。2017年度母公司实现净利润1,181,280,749.20元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金118,128,074.92元后，加上年初母公司未分配利润为497,879,714.60元， 2017年年末可用作分配的利润为1,561,032,388.88元。

2017年度公司利润分配预案是：以2017年末总股本1,060,899,292股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.20元（含税），共计派送现金红利233,397,844.24元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.13%），尚余1,327,634,544.64元未分配利润留待以后年度分配。

2017年末资本公积为3,393,766,081.40元，年末资本公积不转增股本。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、公司2017年年度报告全文

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、公司2017年年度报告摘要

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、公司关于聘任2018年度审计机构的预案

众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2017年度的相关审计工作。

董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，负责公司2018年度的财务报表与内部控制审计工作。

此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、公司关于支付2017年度审计报酬的预案

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计报酬人民币636,000元，内部控制审计报酬348,740元，合计984,740元。

此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

八、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、公司2017年度内部控制评价报告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

十、公司关于2017年度申请债务融资的预案

根据公司2018年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保证、抵押、质押等形式，对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的70%,融资主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。

本预案有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之前一日止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议公司关于购买金融机构理财产品的预案

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权公司法定代表人(或总经理)签署各项有关理财产品的合同、协议及文件、全权办理上述购买理财产品有关事宜。

本预案有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前一日止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议公司关于会计政策变更的议案

鉴于：

1、2017年4月28日，财政部颁布了关于印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），自 2017年5月28 日起施行；

2、2017 年 5月10日，财政部颁布了关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017]15 号），自 2017年6月12日起施行；

3、2017 年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

根据上述会计准则变更的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

十三、公司关于计提资产减值准备的议案

为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，更加真实公允地反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2017年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产等）进行全面清查和资产减值测试后，2017年度全年计提各项资产减值准备共计7,194.56万元，减少减值准备金额48.30万元，截止2017年12月31日，各项减值准备余额9,583.38万元，明细如下表（尾差为四舍五入所致）：

单位：人民币万元

■

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

十四、公司关于预计2018年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案

公司董事会授权公司管理层具体办理公司2018年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。

本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2018年度日常关联交易公告》。

十五、公司关于预计2018年度与其他关联方发生的日常关联交易的预案

公司董事会授权公司管理层具体办理公司2018年度与其他关联方发生的日常关联交易具体事宜。

本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

公司关联董事俞洋先生回避了表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2018年度日常关联交易公告》。

十六、公司关于受让华鑫期货有限公司100%股权的议案

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海华鑫股份有限公司拟股权收购行为涉及的华鑫期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2008号），截至2017年12月31日，华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）净资产评估值为25,459.00万元。该评估结果已经取得国有资产授权管理单位评估备案。

公司董事会同意通过在上海联合产权交易所协议受让的方式，受让华鑫证券有限责任公司所持有的华鑫期货100%的股权。根据 2018 年 2 月 12 日华鑫期货第七届董事会第二十六次会议决议及2018年2月26日华鑫期货股东决定，华鑫期货决定2017年度向股东华鑫证券有限责任公司分配利润1,900万元。因此，本次股权受让对价以净资产评估值为基准，扣减分配利润，确定股权受让价为23,559万元。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于受让华鑫期货有限公司100%股权的公告》。

十七、公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易的预案

根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海华鑫股份有限公司拟股权收购涉及的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2018]第0065号），截至2017年12月31日，仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司（以下简称“仪电思佰益”）净资产评估值为306,477,876.93元。公司受让65%股权所对应的净资产评估值为199,210,620.00元。该评估结果已经取得国有资产授权管理单位评估备案。

公司董事会同意通过在上海联合产权交易所协议受让的方式，受让上海仪电（集团）有限公司所持有的仪电思佰益65%的股权，受让价199,210,620.00元。

本次股权受让完成后，仪电思佰益将纳入公司的合并报表范围。

本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权受让的相关事宜。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易公告》。

十八、公司关于全资子公司上海普林电路板有限公司歇业清算的议案

为进一步贯彻落实公司发展战略，集中资源发展公司的证券相关业务，公司董事会同意公司全资子公司上海普林电路板有限公司进行歇业清算。

上海普林电路板有限公司基本情况：

成立日期：1986年10月7日

住所：上海市松江区广富林路5155号4幢

法定代表人：曹远建

注册资本： 人民币4,223.4万元

其中：公司出资4,223.4万元，占100%

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

经营范围：开发、设计、制造、销售、印制电路板、电路板组装件以及为印制电路板服务的相应业务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2017年12月31日，上海普林电路板有限公司总资产6,442.04万元，净资产6,417.04万元。2017年度，上海普林电路板有限公司营业收入0元，净利润-13.33万元（业经审计）。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述歇业清算的相关事宜。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十九、公司关于控股子公司上海普林电子有限公司破产清算的议案

为进一步贯彻落实公司发展战略，集中资源发展公司的证券相关业务，公司董事会同意公司控股子公司上海普林电子有限公司向有管辖权的人民法院申请破产清算。

上海普林电子有限公司基本情况：

成立日期：2005年8月11日

住所：上海市松江工业区西区V－4地块1号厂房1楼

法定代表人：陶亚华

注册资本： 350万美元

其中：公司出资262.5万美元，占75%；

香港文康电子有限公司出资87.5万美元，占25%。

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产新型仪表元器件和材料（柔性电路板）及相关配件，销售公司自产产品并提供售后服务。

截至2017年12月31日，上海普林电子有限公司总资产人民币9.03万元，净资产-10,003.50万元。2017年度，上海普林电子有限公司营业收入0元，净利润-0.13万元（业经审计）。

因上海普林电子有限公司净资产为负，已资不抵债，无法自行歇业清算，公司董事会同意其向有管辖权的人民法院申请破产清算。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述破产清算的相关事宜。

二十、公司关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案

为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，维护公司和投资者的合法权益，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关业务规则的规定，公司董事会同意对《公司信息披露事务管理制度》的相关内容进行修订。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《公司信息披露事务管理制度》。

二十一、公司关于调整独立董事津贴的预案

鉴于公司独立董事勤勉尽责，为公司的规范运作提出了许多专业的建议，结合资本市场服务类上市公司独董津贴的实际情况，公司董事会拟将独立董事津贴调整为每人每年12万元（税前），自2018年度起实施。

与会董事还听取了《公司独立董事2017年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

以上第一、二、三、四、六、七、十、十一、十四、十五、十七、二十一项事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司2017年年度股东大会有关事宜另行通知。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董事会

2018年3月30日