上海华鑫股份有限公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易公告

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－011

上海华鑫股份有限公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意根据第三方评估值，通过在上海联合产权交易所以协议受让的方式，受让上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司（以下简称“仪电思佰益”）65%股权，受让价人民币199,210,620.00元。

因仪电集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权受让的相关事宜。

二、关联方介绍

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91310000132228728T

成立日期：1994年5月23日

住所：上海市徐汇区田林路168号

法定代表人：王强

注册资本： 人民币350,000万元

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

仪电集团的股权结构为：上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为仪电集团所持有的仪电思佰益65%股权。

仪电思佰益基本情况：

公司名称：仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：91310000MA1FL02T7J

成立日期：2015年10月14日

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号11幢215室

法定代表人：蒋松涛

注册资本： 人民币30,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

仪电思佰益股权结构为：仪电集团出资19,500万元，占65%；思佰益（中国）投资有限公司出资10,500万元，占35%。

截止2017年12月31日，仪电思佰益总资产37,426.16万元，净资产30,467.00万元。2017年度，仪电思佰益实现营业收入644.64万元，净利润430.10万元（业经审计）。

四、本次关联交易的定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2018]第0065号”《上海华鑫股份有限公司拟股权收购涉及的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年12月31日，仪电思佰益净资产评估值为306,477,876.93元。公司拟受让65%股权所对应的净资产评估值为199,210,620.00元。评估方法采用资产基础法和收益法，评估结论依据资产基础法。该评估结果已经取得国有资产授权管理单位评估备案。

五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

公司本次受让仪电思佰益65%股权完成后，仪电思佰益将纳入公司的合并报表范围。仪电思佰益将作为公司发展产融结合业务的载体之一，其融资租赁业务与公司业务具有较高的协同效应，能够进一步补充公司在产融结合领域的业务能力。

六、关联交易应当履行的审议程序

2018年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权暨关联交易的预案》。公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过。

公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下：

1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

3、上述关联交易将使公司新增融资租赁业务，有利于公司向金融综合服务平台的方向发展；

4、同意上述关联交易。

本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，仪电集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

七、上网公告附件

1、《上海华鑫股份有限公司拟股权收购涉及的仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

4、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。

特此公告

上海华鑫股份有限公司董事会

2018年 3月30日