翰宇药业2015年度独立董事述职报告

深圳翰宇药业股份有限公司2015年度独立董事述职报告

(于秀峰)

各位股东及股东代表：

本人作为深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在 2015 年度工作中，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，定期了解检查公司经营状况，认真审议董事会各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，积极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2015 年度，公司共召开 11 次董事会会议，召开 3 次股东大会，本人亲自出

席了 11 次董事会会议，列席了 2 次股东大会，没有出现连续两次未亲自出席董

事会会议的情形。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2015 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对以下会议的事项发表了同意意见的独立意见，并出具了书面意见，具体如下：

(一)在 2015年 3月 10日公司第二届董事会第十四次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券

交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。

3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联

方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月

31日的违规关联方占用资金情况。

截至 2014年 12月 31日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、公司 2014年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

公司 2015 年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背

国家相关法律法规和公司章程的规定。2015 年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

5、2014年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 贯

彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。

公司 2014 年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即

期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司 2014年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2014年年度股东大会审议。

6、公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计

机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构，并同意提交 2014年年度股东大会审议。

7、经核查，公司研发副总裁马亚平先生离职无任何异常原因，不会对公司

生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司研发副总裁马亚平先生离职，对离职原因无异议。

8、同意董事会聘任陶安进先生、SANYOU CHEN 先生、杨俊先生为公司副总裁。上述高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

(二)在 2015年 3月 13日公司第二届董事会第十五次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、经核查，公司董事、财务总监蔡磊先生离职无任何异常原因，不会对公

司生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司董事、财务总监蔡磊先生离职，对离职原因无异议。

2、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名补选全衡先生

为公司第二届董事会董事。全衡先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意提名补选全衡先生为公司第二届董事会董事，提交公司股东大会审议。

3、同意董事会聘任魏红女士为公司财务总监。上述高级管理人员的聘任是

在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，

(三)在 2015年 5月 14日公司第二届董事会第十七次会议上，本人就公司

非公开发行股票事项发表了事前认可意见如下：

1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且切实可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、广发证券资产管理(广东)有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴会凌贰号投资合伙企业(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司等 5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象的资格，附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。

3、其中广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发资管?翰宇药业1号

定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少贵，广发资管?翰宇药业2 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的控

股股东之一曾少强，广发资管?翰宇药业3 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬透过广发证券资产管理(广东)有限公司设立的资产管理计划参与认购本

次非公开发行的股份，因此构成关联交易。

广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产

管理计划的认购人为广发原驰?翰宇药业1 号定向资产管理计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规之规定，本次发行构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

4、本次发行定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公

司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次发行的相关议案提交公司董事会审议。

(四)在 2015年 5月 14日公司第二届董事会第十七次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

2、针对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》提交至公司股东大会审议。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。同意本次关联交易以及签署附条件生效的《股份认购协议》，并同意将《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。

4、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

5、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

6、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。一致同意公司实施员工持股计划。

8、公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

9、公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此同意该股东回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

(五)在 2015年 5月 14日公司第二届董事会第十七次会议上，本人就《深圳翰宇药业股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告》发表了专项独

立意见如下：

公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行

业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬、公司董事袁建成、全衡以及公司其他管理层人员通过资管计划/员工持股计划参与本次发行股份认购，遵循了公平自愿的原则，认购价格客观、公允，方案切实可行，程序合法合规。

本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定。

(六)在 2015年 8月 13日公司第二届董事会第十九次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联

方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方占用资金情况。

截至 2015年 6月 30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、担保事项主要是保证成纪药业日常经营所需，有利于成纪药业业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

4、公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监

会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一致同意《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。

(七)在 2015年 10月 16日公司第二届董事会第二十二次会议上，本人就

该次会议事项发表的独立意见如下：

1、本次董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人事项符合《公司法》

和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第三届董事会候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数

的 1/2。我们同意 7名董事候选人(含 3 名独立董事候选人)的提名，并将该事

项提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

(八)在 2015年 11月 13日公司第三届董事会第一次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职责和条件，胜任岗位要求，有利于公司发展，同意上述人员的选聘。

2、公司编制的《截至 2015年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况的意见。

公司截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金的存放和使用符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(九)在 2015年 12月 16日公司第三届董事会第二次会议上，本人就就公

司非公开发行股票事项发表了事前认可意见如下：

2、广发证券资产管理(广东)有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴会凌贰号投资合伙企业(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司等 5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象的资格，附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关规定的要求。

(十)在 2015年 12月 16日公司第三届董事会第二次会议上，本人就该次

会议事项发表的独立意见如下：

1、公司本次向广发证券资产管理(广东)有限公司非公开发行股票构成关

联交易；广发证券资产管理(广东)有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴会凌贰号投资合伙企业(有限合伙)、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司等 5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；

本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关规定的要求。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。同意本次关联交易以及签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

(十一)在 2015年 12月 16日公司第三届董事会第二次会议上，本人就《深圳翰宇药业股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)》发

表了专项独立意见如下：

公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)》考虑了

公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

三、专业委员会履职情况1、本人作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《薪酬与绩效考核委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了薪酬与绩效考核委员会的日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

2015 年度，公司共召开 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，本人主持召开了 1次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2014 年度董事、高管考核的议案》。

2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。

2015 年度，公司共召开 3 次战略委员会会议，本人亲自出席参加了 3 次战

略委员会会议，审议通过如下议案：《关于对外投资普迪医疗的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票的议案》、《关于投资参股上海健麾信息技术有限公司的议案》。

3、本人作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，认真审查提

名候选人的任职资格，积极有效地履行自己的职责。

2015 年度，公司共召开 3 次提名委员会会议，本人亲自出席参加了 3 次提

名委员会会议，审议通过如下议案：《关于聘任陶安进先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任 SANYOU CHEN先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任杨俊先生为公司副总裁的议案》、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

本人作为公司独立董事，2015 年度对公司进行了多次实地现场考察、沟通，

进一步了解公司的生产经营情况、各项决议执行情况和公司的财务状况；并将现

场交流、电话询问、邮件咨询等方式相结合，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并及时、积极的就相关事项进行了解和沟通，掌握公司的生产经营状况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，深入了解公司内部控制等制度的完善及执

行情况、董事会决议执行情况及公司业务发展等相关事项，主动获取做出决策所需的各项资料，按时出席公司董事会会议，对于董事会审议的议案，运用自己的专业知识，在充分了解的基础上做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，促

使公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定做好信息披露工作，保证了公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，加深对相关法规尤其是涉及到规

范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

六、其他事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

特此报告。

独立董事：于秀峰

2016 年 4 月 26 日