翰宇药业：独立董事关于公司相关事项的独立意见

深圳翰宇药业股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

《深圳翰宇药业股份有限公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的

态度，对公司第二届董事会第十七次会议审议通过的相关事项发表如下独立意

见：

一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我

们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行

了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

（二）针对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司2015年度非公

开发行股票方案的议案》以及《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》，

我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次非公开

发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资

金需求及融资规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司

资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，

特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同

意将《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司2015年度

非公开发行股票预案的议案》提交至公司股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，

决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉

及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（三）针对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司分别与特定对

象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交

易事项的议案》，公司本次拟向广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药

圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合

伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司 5 名认购对象定

向发行股份，其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管翰宇药

业 1 号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之

一曾少贵，广发资管翰宇药业 2 号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业

股份有限公司的控股股东之一曾少强，广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计

划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控

股股东曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的

资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产

管理计划的认购人为广发原驰翰宇药业 1 号定向资产管理计划，资金来源为公

司董事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，

公司董事、高级管理人员共 7 人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股

份，因此本次交易构成关联交易。我们认为：

1、公司本次向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股票构成关

联交易；

2、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管

理有限公司、上海智越投资管理有限公司等5名特定对象符合公司本次非公开发

行股份认购对象资格；

3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情

况；

4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件

生效的《股份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中

小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件

生效的《股份认购协议》，并同意将《关于公司分别与特定对象签署附条件生效

的股份认购协议的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提

交至公司股东大会审议。

二、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见

针对公司第二期员工持股计划相关事项，我们对公司第二届董事会第十七次

会议审议的《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，

现发表独立意见如下：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、

法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害

公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员

工持股计划的情形。

3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，

提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可

持续发展。

我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同

意公司实施公司第二期员工持股计划。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在

因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

四、关于《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017

年）》的独立意见

公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015