伟星股份：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之六

北京国枫律师事务所

关于浙江伟星实业发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之六

国枫律证字[2015]AN352-7号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005

电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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国枫律证字[2015]AN352-7 号

致：浙江伟星实业发展股份有限公司（发行人）

本所接受发行人委托，为发行人本次交易提供专项法律服务，并据此出具本

补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、

《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，对发行人、标的公司、发行对象提供的文件和有关事实进行了查

验，并就发行人本次交易事宜出具了《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发

展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法

律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发

展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补

充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于

浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书二》”）、《北京国枫

律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（下称“《补充法律意见书

三》”）、《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（下称“《补

充法律意见书四》”）、《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之

五》（下称“《补充法律意见书五》”）。

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本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第9次会议有

条件通过，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2015年12月31

日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注）进行审计后

出具了《审计报告》（天健审[2016]415号）、对标的公司的财务报表（包括2014

年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度的利润表、现

金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了《审计报告》

（天健审[2016]1287号），本所律师在对发行人、标的公司进行进一步查验的基

础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法

律意见书一》、 补充法律意见书二》、 补充法律意见书三》、 补充法律意见书四》、

《补充法律意见书五》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

见书仅供发行人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补

充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、

《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》的补充，与

其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中

有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业

规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发

行人提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

一、发行人主体资格的补充说明

2013年7月4日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司第

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二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要。

经2015年7月8日召开的发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议审议批

准，并根据发行人2016年1月25日发布的《第二期股权激励计划第二个行权期行

权情况公告》，发行人于2016年1月22日完成了十名激励对象374.40万份股票期权

的行权及股份登记手续，发行人股份总数增加至411,509,288股。

上述股份变动后，发行人控股股东伟星集团持有发行人股份比例为30.56%，

章卡鹏、张三云为发行人的实际控制人，章卡鹏直接持有发行人6.58%的股份，

张三云直接持有发行人4.35%的股份。根据本次交易的方案、《重组报告书》，本

次交易完成后，伟星集团持有发行人的股份比例为30.69%，仍为发行人控股股东，

章卡鹏、张三云仍为发行人实际控制人，章卡鹏直接持有发行人6.99%的股份，

张三云直接持有发行人4.63%的股份。本次交易不会导致发行人实际控制权变化。

二、本次重组批准和授权的补充说明

条件通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得中国证监会的核准

文件。

三、本次重组的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次重组依法

应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、经查验，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术

服务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据《重组报告书》、发行人发布的公告并经本所律师查验，本次重组完

成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于10%，发行人的股本总

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额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致发行人出现不符

合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重组拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，发行人聘

请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估对标的公司进行评估并

出具了《评估报告》，发行人独立董事发表独立意见认为本次重组方案、定价原

则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据中捷时代的工商档案资料、交易对方出具的《关于交易资产权属状

况的承诺》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十

一条第（四）项的规定。

5、本次重组完成后，中捷时代将成为发行人的控股子公司，有利于发行人

增强持续经营能力，不存在导致本次重组完成后发行人主要资产为现金或无具体

经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重组完成后，发行人的控股股东不变，仍为伟星集团，本次重组不

会影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次重组完成

后发行人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、

财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规

定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次重组完成后，

发行人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条

第（七）项的规定。

8、根据《重组报告书》，本次重组有利于发行人提高资产质量、改善财务状

况，增强持续盈利能力。同时，根据中捷时代控股股东、实际控制人侯又森出具

的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本

次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组

管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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9、根据发行人发布的公告、天健会计师出具的关于发行人2015年度的《审

计报告》（天健审[2016]415号），天健会计师对发行人最近一年的财务报表进行

了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（二）项的规定。

10、根据发行人的企业信用报告及出具的说明、发行人董事、高级管理人员

的个人信用报告及出具的说明、发行人发布的公告并经查询中国证监会网站，发

行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（三）项的规定。

11、本次重组拟购买的标的资产为侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷

时代51%股权，根据中捷时代的工商档案、交易对方出具的《关于交易资产权属

状况的承诺》并经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权

属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符

合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、根据发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议、2015年第一次

临时股东大会决议及《重组报告书》并经本所律师查验，本次发行股份购买资产

系向发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份

及支付现金购买资产，不会导致发行人控制权的变更。本次交易完成后，发行人

业务进入军工业务领域，将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润

增长点，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

13、发行人本次发行股份购买资产采用第五届董事会第二十六次（临时）会

议决议公告日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参

考价的90%，为12.59元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

14、根据侯又森、中科鑫通出具的《关于股份锁定的承诺》，其已分别就其

因本次发行股份购买资产获得的发行人股份作出了限售承诺，该等承诺符合《重

组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次重组符合《发行管理办法》规定的相关条件

本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规

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定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：

1、根据发行人本次发行股份募集配套资金的整体方案、发行人第五届董事

会第二十六次（临时）会议决议、2015年第一次临时股东大会决议并经本所律师

查验，发行人本次发行股份募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三

十七条之规定。

2、根据发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议、2015年第一次

临时股东大会决议，本次发行股份募集配套资金以发行人第五届董事会第二十六

次（临时）会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易

日发行人股票均价的百分之九十，为12.59元，符合《发行管理办法》第三十八

条第（一）项之规定。

3、根据发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议、2015年第一次

临时股东大会决议、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》，发行对象在本

次发行中认购的发行人股份自本次发行结束上市之日起36个月内不转让，符合

《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

4、根据发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议、2015年第一次

临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交

易的现金对价、补充标的公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关

环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；不会与控股股东

或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资

金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。发行人本次发

行募集资金使用符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条之规

定。

5、根据本次发行的申请文件、发行人发布的定期报告和临时公告、发行人

及其现任董事和高级管理人员出具的说明，经本所律师查验，发行人不存在下列

情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次重组符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本次重组拟购买的标的资产的补充说明

（一）中捷时代税务的补充说明

1、中捷时代于2016年2月19日取得北京市朝阳区国家税务局批复的《纳税人

减免税备案登记表》，优惠事项为军队、军工系统所属单位军品免征增值税。

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]1287号）、中捷时代的说

明，依据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28

号)以及《国防科工局关于印发的通知》(科工财审

[2014]1532号)文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售及研发

合同，取得的业务收入免征增值税。根据上述文件规定，中捷时代签订的军品销

售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内

中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征

增值税的优惠。截至2015年末，尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉

及增值税销项税5,505,116.98元未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷

时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及

滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。

经查验，本所律师认为，中捷时代尚未获得备案/批复的增值税优惠尚需根

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据相关规定获得备案/批复，中捷时代控股股东侯又森已承诺承担中捷时代可能

无法获得备案或批复而受到的损失，该等事项对本次交易不构成实质性法律障

碍。

2、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]1287号）、中捷时代

的说明、北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、

扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的

《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》并经本所律师查询北京市朝阳区地方税务

局网站、北京市朝阳区国家税务局网站，中捷时代报告期内不存在受到税务处罚

的情形。

（二）中捷时代环境保护的补充说明

明并经本所律师检索北京市环境保护局、北京市丰台区环境保护局网站，报告期

内中捷时代不存在被环保部门处罚的情形。

（三）中捷时代诉讼、仲裁的补充说明

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]1287 号）、中捷时代的

说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人

名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，中捷时代不存在尚未了结的重大诉

讼或仲裁。

五、中捷时代与关联方之间关联交易的补充说明

1、向关联方借款并支付利息

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]1287号），2015年度中捷

时代向关联方借款并支付利息的情况如下：

单位：元

关联方 借款金额 还款金额 本年应支付利息 利率

侯又森 10,200,000.00 13,360,000.00 465,913.29 9.6%-12%

9

刘凤荣 100,000.00 900,000.00 61,666.00 12%

唐庆 200,000.00 200,000.00 19,084.40 15.76%

临海慧星投资

20,000,000.00 — 433,178.08 4.85%

发展有限公司

合计 30,500,000.00 14,460,000.00 979,841.77

注：根据中捷时代与临海慧星投资发展有限公司（下称“慧星投资”）于2015

年7月2日签订的《借款协议》，慧星投资向中捷时代提供2,000万元借款，借款期

限至2016年12月31日，年利率为4.85%。

慧星投资为发行人实际控制人章卡鹏、张三云控制的企业，章卡鹏持有该公

司18.25%的股权，张三云持有该公司12.625%股权，谢瑾琨持有该公司3.5%的股

权，章卡鹏担任执行董事。根据临海市工商行政管理局2016年1月11日换发的《营

业 执 照 》， 慧 星 投 资 成 立 于 2007 年 11 月 1 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

913310826683360811，住所：临海市大洋街道柏叶中路；法定代表人：章卡鹏；

注册资本：8,000万元；经营范围：投资业务，金属及金属矿、机械设备、五金

交电及电子产品销售。

根据慧星投资的工商档案资料，该公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例

1 章卡鹏 1460 18.250%

2 张三云 1010 12.625%

3 吴水方 720 9.000%

4 朱美春 520 6.500%

5 朱立权 520 6.500%

6 罗仕万 520 6.500%

7 金红阳 510 6.375%

8 蔡礼永 510 6.375%

9 单吕龙 510 6.375%

10 张祖兴 430 5.375%

11 叶立君 420 5.250%

12 姜礼平 330 4.125%

13 谢瑾琨 280 3.500%

10

14 卢韬 260 3.250%

合计 8,000 100%

2、关联方应收应付款项

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]1287号），截至2015年12

月31日，中捷时代与其关联方之间的应收应付款项情况如下：

（1）应收关联方款项

项目名称 关联方 截至 2015 年 12 月 31 日的账面余额

其他应收款 侯又森 401,159.03

小 计 401,159.03

根据中捷时代、侯又森的说明，截至2015年12月31日，中捷时代对侯又森的

上述其他应收款401,159.03元，为备用金，根据中国建设银行的客户回单，侯又

森已于2016年2月26日归还完毕前述款项。

（2）应付关联方款项

项目名称 关联方 2015.12.31

其他应付款 慧星投资 20,433,178.08

小 计 20,433,178.08

上述对慧星投资的其他应付款，为中捷时代向慧星投资的借款及产生的利

息。

3、关联方承诺

（1）非关联方资金拆借

根据天健会计师出具的《审计报告》 天健审[2016]1287号），中捷时代在2013

年至2015年间，向如下非关联方拆入资金，具体金额如下：

2013 年 1 月 1 2013-2015 年累 2013-2015 年累 2015 年 12 月

单位名称

日金额 计借入 计归还 31 日金额

北京榕树投资管理

800,000.00 800,000.00

有限公司

11

北京盛世华信国际

8,500,000.00 8,500,000.00

广告传媒有限公司

聂玉香 3,500,000.00 1,840,000.00 1,660,000.00

合计 800,000.00 12,000,000.00 10,340,000.00 2,460,000.00

上述资金往来，中捷时代未与对方约定利息支付事项，故报告期内未计提及

支付利息。

中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代未来需要就报告期内上述资金往

来支付利息，将由其个人全额承担。

（2）侯又森关于中捷时代增值税的承诺

请见本补充法律意见书第四部分之（一）。

六、本次重组聘请的中介机构的补充说明

1、独立财务顾问

独立财务顾问的经办人员连伟于2016年2月25日获得中国证券业协会换发的

有效期至2016年12月31日的《中国证券业执业证书》（编号：S1450714010002）。

2、审计机构

天健会计师持有浙江省工商行政管理局 2016 年 3 月 2 日换发的《营业执照》

（统一社会信用代码证：913300005793421213），浙江省财政厅于 2015 年 10 月

12 日换发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：023309），财政部、中国证

监会于 2015 年 11 月 10 日换发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

（证书序号：000171）。

3、资产评估机构

中企华评估持有北京市工商行政管理局东城分局 2015 年 12 月 29 日换发的

《营业执照》（统一社会信用代码证：91110101633784423X）。

4、法律顾问

本所持有国防科工局2015年11月6日换发的《军工涉密业务咨询服务安全保

密条件备案证书》（编号：00154002），有效期限：叁年。

12

七、本所律师认为需要说明的其他事项

关于中科鑫通与柘益投资之间的诉讼情况，请参见本所出具的《补充法律意

见书五》。

柘益投资于 2015 年 12 月 14 日向海淀法院起诉、要求中科鑫通向柘益投资

转让其持有的中捷时代 15%股权的诉讼，海淀法院已于 2016 年 1 月 27 日作出《民

事裁定书》（[2015]海民[商]初字第 44732 号），准许柘益投资撤回起诉。

2016 年 1 月 27 日，海淀法院作出《民事裁定书》（[2015]海民[商]初字第

44732 号），解除对中科鑫通所持中捷时代 15%股权的冻结及中科鑫通其他价值

100 万元财产的查封、冻结。本所律师于 2016 年 2 月 18 日至丰台工商局进行查

询，中捷时代的工商档案资料中尚未公示该等民事裁定书。经与丰台工商局登记

科进行确认，丰台工商局已收到前述民事裁定书，该次冻结已经解除。

本所律师认为，中科鑫通所持中捷时代 15%股权已解除冻结，该等事项不构

成本次交易完成的法律障碍，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转

移不存在法律障碍。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之六》

的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

孙冬松

胡 刚

2016年3月17日

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