「深度」国际实业资产重组真相：长生生物上市幕后推手主导，有毒资产谋求套现

日前，国际实业（000159）披露正在筹划重大资产重组事项，拟将公司部分资产（包含股权）与冷湖滨地钾肥有限责任公司（下称“冷湖滨地钾肥”）部分控股股权进行置换，实现国际实业对滨地钾肥的相对控股。

根据上述公告，国际实业与冷湖滨地钾肥控股股东何茂雄及上海恺仑投资中心（有限合伙）（下称“上海恺仑”）、上海贝仓投资中心（有限合伙）（下称“上海贝仓”）、上海五月花投资中心（有限合伙）（下称“上海五月花”）、上海利维坦投资中心（有限合伙）（下称“上海利维坦”）等其他4家股东分别签署了《合作意向书》，拟置入后者合计持有的冷湖滨地钾肥54.2977%的股权。

进一步调查还发现，在冷湖滨地钾肥第三次谋求曲线上市的过程中，幕后推手隐现“南方证券系”刘波、孙田志和孙明明等人，同时还涉及演员张嘉译（本名张小童）。

值得注意的是，拟置入国际实业的上海恺仑投资中心（有限合伙）等其他4家股东层层穿透后均指向了上述“南方证券系”。而在2015年长生生物运作借壳上市前夕，上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）和北京华筹投资管理中心（有限合伙）等“南方证券系”投资人豪掷数亿院突击入股并成功实现借壳黄海机械完成上市。

4家股东均指向“南方证券系”

根据国际实业所披露的公告，与冷湖滨地钾肥控股股东何茂雄及上海恺仑、上海贝仓、上海五月花、上海利维坦等其他4家股东分别签署了《合作意向书》。

其中，何茂雄、上海恺仑、上海贝仓、上海五月花、上海利维坦持股比例分别为43.0707%、4.5%、4%、1.7044%和1.0226%。

界面新闻记者深入调查发现，上海恺仑、上海贝仓、上海五月花、上海利维坦等其他4家股东层层穿透后均指向了上述“南方证券系”。

根据工商登记信息，上海恺仑注册成立于2015年12月，目前出资人为陈玉华、何艳和王水等3位自然人，出资额分别为1万元、9999万元和15000万元，合计2.5亿元，仅有冷湖滨地钾肥这一笔对外投资。

上海贝仓注册成立于2015年4月15日，目前出资人为陈玉华、张家勇、何桂林、孙立强、袁光明、宋子明、孙晓芳、唐善新和刘姜辰等9位自然人，出资额分别为4550.9万元、550万元、704万元、600万元、3036万元、12100万元、150万元、308万元和1.10万元，合计2.2亿元，也仅有冷湖滨地钾肥这一笔对外投资。

上海五月花注册成立于2014年1月23日，目前出资人为上海利维坦资产管理有限公司（下称“利维坦资管”）、长贤股权投资管理（上海）有限公司（下称“长贤投资”）、刘波、孙明明、章小伟、沈小萍、李振伦、张小童、万德印、涂艳、许小虹等11家，出资情况未公开，同样仅有冷湖滨地钾肥这一笔对外投资。

上海利维坦注册成立于2012年8月28日，目前出资人为利维坦资管、长贤投资、刘波、孙明明、章小伟、李振伦、张小童、涂艳、杨杨、黄伟标、王计成、徐幼秋等12家，出资情况未公开。

值得注意的是，在上述4家冷湖滨地钾肥股东的出资人中，均与“南方证券系”孙田志、孙明明和刘波等核心角色旗下核心公司存在交集。

其中，在上海恺仑出资人中，陈玉华同时参股了上海恺仑和上海贝仓；何艳除了参股上海恺仑外，她还是上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、上海沃源资产管理有限公司和南京洁深源节能环保科技有限公司等公司的重要股东和高管，是“南方证券系”核心人物孙田志的配偶；王水还参股了孙田志、孙明明旗下的上海洁深新能源科技有限公司、上海洁深投资中心（有限合伙）等多家重要公司。

在上海贝仓出资人中，张家勇还参股了孙田志、孙明明旗下的上海澜德投资中心（有限合伙），而何桂林、宋子明参股了上海沃源投资合伙企业（有限合伙）等公司，孙晓芳参股了上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、上海沃源资产管理有限公司等公司，而刘姜辰还参股了孙明明旗下上海特特投资中心（有限合伙）。

除此之外，上海利维坦中前8家出资人与上海五月花完全相同，其中的上海利维坦资产管理有限公司是由刘波、孙明明、涂艳、孙田志和张孝来等5人共同持股的深圳市新南华资产管理有限公司100%持股。而张小童则是演员张嘉译的本名。

公开信息显示，刘波1992年任上海证券交易所副总经理兼任上海证券交易所发展研究中心主任、上海证券报常务副总编，1997年11月暂调任中国光大集团新加坡地区总部副主任，自1998年6月至2002年2月任南方证券总裁，2002年2月升任南方证券董事长兼总裁。2000年南方证券集资坐庄并于2003年10月爆发信用危机，2004年1月中国证监会宣布对南方证券进行行政托管，最终于2005年4月倒闭，证监会正式定性为“挪用巨额客户交易结算资金、操纵市场”等违法违规行为。

孙田志被称之为南方证券坐庄时期的“庄主”，担任南方证券总裁助理兼南京分公司总经理、天发公司董事长兼总经理，涉及“哈飞案”等坐庄，而孙明明1999年1月至2001年7月担任南方证券投资经理，2001年8月至2004年1月担任南方证券旗下华德资产管理公司副总经理、投资总监。

“有毒资产”谋求上市套现

继2008年7月拟作价72亿元借壳*ST吉药（000545）、2017年12月拟作价36亿元至60亿元借壳东方铁塔（002545）均告失败后，冷湖滨地钾肥第三次谋求曲线上市——拟通过与国际实业部分资产（或股权）置换的方式，置入控股股东何茂雄及其他4家股东合计持有的冷湖滨地钾肥54.2977%的股权，从而实现上市公司对冷湖滨地钾肥的控股地位。

界面新闻记者深入调查发现，作为拟注入资产方控股股东，何茂雄所持冷湖滨地钾肥10,752.33万元出资额于2018年7月4日全部遭上海市第二中级人民法院冻结（冻结期限三年）。而在执行冻结的背后，恰恰是涉及何茂雄与上海五月花、上海利维坦等两家股东之间的股权转让纠纷。

那么，在股权纠纷而司法冻结导致重组存在障碍的情况下，冷湖滨地钾肥控股股东何茂雄还要携手“南方证券系”4家股东谋求曲线上市呢？

一位不愿具名的资深保代告诉界面新闻记者，首先，冷湖滨地钾肥是一家资产状况复杂、持续巨额亏损的企业，在多次试图闯关资本市场而失败之后，这个股权纠纷很可能涉及到部分投资人要求控股股东按照投资协议相关条款进行股权回购，但是我们通过公开信息可以发现控股股东并不具备股权回购的履约能力。然后，作为这几家投资人来讲，一个是投资周期已经比较长，企业经营状况持续恶化的话，股权回购不能操作的话就必须通过并购重组等其他途径实现套现退出，而南方证券高层背景的这些出资人恰恰是具有丰富的资本市场经验和资本运作能力的。也就是说，冷湖滨地钾肥这次谋求控股权注入国际实业的操作，很可能就是这些出资人在幕后主导。但问题是，包括九鼎、平安创新资本和光大金控等其他20家股东谁不想赶紧上市套现呢？

实际上，界面新闻记者曾深度调查报道过孙田志、孙明明和何艳等“南方证券系”在2015年长春生物借壳黄海机械前夕豪掷数亿元突击入股，那么眼下的冷湖滨地钾肥的资产质地到底如何呢？

根据国际实业的披露，冷湖滨地钾肥成立于2004年5月19日，公司注册资本24,964.3602万元人民币，注册地青海省冷湖镇大盐滩1号，法定代表人何茂雄。公司拥有青海省冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩832.09平方公里矿区的采矿权，矿区富含钾、钠、镁、锂、硼、铷、铯等多种资源，冷湖滨地钾肥有限责任公司大盐滩钾镁盐矿采矿权证号为：G6300002009026210005148，生产规模：78万t/a，有效期至2028年05月25日。2015年、2016年和2017年1-10月，公司实现净利润（未经审计）2749.75万元、-4252.06万元和-3570.39万元，三年来资产负债率从50.37%持续上升到54.73%。

值得一提的是，对于这家号称国内硫酸钾产能仅次于罗布泊钾肥的戈壁滩腹地钾肥公司，在2007年底第一次谋求借壳上市过程中被媒体实地调查曝出没有卤水支撑其产能等种种硬伤，而今年4月与东方铁塔终止重组事项时，东方铁塔对投资者回应称标的公司资产状况比较复杂，根据尽调信息，标的公司的资产负债率过高，上市公司认为将标的公司持有的优质资产分立设立为新的标的公司予以并购的方式，更能保障上市公司的利益并推动重大资产重组交易的达成，但相关条件尚不成熟。

对于卤水问题，东方铁塔进一步回应投资者提问时指出，资产状况复杂指主要针对的还是资产及负债情况相对复杂。对于卤水方面已请行业专家多次现场论证考察并取样分析，卤水的采量还是能支撑年产50万吨硫酸钾的产量，目前受限于自有资金及现金流的瓶颈，近年来都未能达到应有的产能。

界面新闻记者通过柴达木当地人了解到，冷湖滨地钾肥根本问题还是卤水严重不足，2011年以来巨额融资资金到位以后并没有实质性解决公司的产能问题。

公开信息显示，2014年8月13日，冷湖滨地钾肥在冷湖镇大盐滩生产基地举行了年产48万吨硫酸钾生产线正式投产仪式。但界面新闻记者调查发现，国内硫酸钾市场几乎找不到任何有关该公司的产品销售信息，仅有生意社于2013年3月11日披露的一则“冷湖滨地钾肥公司硫酸钾装置已开工生产，50%硫酸钾(粉状)出厂价格2800元/吨，下游备货一般”的简讯。

界面新闻记者进一步调查还发现，2012年7月，中科院盐湖研究所与冷湖滨地钾肥签订《技术服务合同》，合同约定：1、对现有盐田、生产车间工艺进行考察后提出整改方案；2.制定盐田工艺及现有生产车间的工艺控制流程；3.对滨地公司未来建成的48万吨硫酸钾生产车间调试、试车提供技术指导并制定生产车间工艺控制方案；4.对滨地公司技术人员提供技术指导和培训。技术服务期限为2012年8月至2015年12月。但冷湖滨地钾肥却在2016年以未履行技术服务内容而构成合同违约等事由将中科院盐湖研究所对簿公堂，最终在去年11月二审败诉。

当地知情人士告诉界面新闻记者，冷湖滨地钾肥位于青海省海西州格尔木市冷湖镇昆特依大盐滩，走高速到格尔木市区至少440公里，走国道的话接近600公里，距离青海省会西宁还有800公里左右，距离内地钾肥市场就更是两三千公里了……何况那么多年都没有搞起来，卖给上市公司就能搞起来了？

对此，上述资深保代也表示很困惑，“很明显就是有毒资产，除了股东谋求套现，实在是不明白国际实业为什么要做这笔买卖？”