兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告

独立财务顾问

二零一八年三月

公司声明

兴业证券股份有限公司作为长生生物科技股份有限公司（更名前为连云港黄海机械股份有限公司，以下简称“长生生物”、“黄海机械”或“上市公司”、“公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是长生生物、交易对方以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对长生生物的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读长生生物董事会发布的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。

1、重大资产置换

黄海机械以截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为28.78元/股，2015年6月17日，黄海机械实施2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、股份转让

刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。

4、发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过10名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

经测算，黄海机械定价基准日前20个交易日股票交易均价为34.28元/股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.86元/股，2015年6月17日，黄海机械实施2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%相应调整为18.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1、发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日。

（1）发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为28.78元/股，2015年6月17日，黄海机械实施2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年7月1日，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即2015年7月1日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于30.86元/股）。经公司2014年度利润分配及公积金转增股本后，本次非公开发行的底价相应调整为18.12元/股，最终确定发行价格为35.45元/股，高于本次非公开发行的底价。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。公司与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《重大资产重组协议》，约定此次重大资产置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东非公开发行股份购买，经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价为39,623.48万元，拟置入资产作价为550,094.83万元，差额部分为510,471.35万元。本次非公开发行股份数量为301,875,421股，具体发行情况如下：

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注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

（2）募集配套资金的发行股份数量

上市公司向招商财富资产管理有限公司、常州京湟资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、王军、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司等8名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为165,976.08万元，发行价格为35.45元/股，配套发行股份总数为46,819,768股。本次配套融资发行股份情况如下：

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（三）资产交付及过户情况

1、标的资产过户情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，黄海机械与交易对方进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的长春长生100%股权已于2015年12月11日完成过户手续。长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。

2、证券发行登记等事宜的办理情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。

2015年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转让给受让方的13,600,000股股份于2015年12月24日完成了过户登记手续。

（四）募集配套资金发行及过户情况

1、募集资金验资和股份登记情况

2015年12月25日，致同会计师事务所就本次配套融资申购资金到账情况出具致同验字（2015）第110ZC0667号《验资报告》，验证截至2015年12月25日15:00时止，投资者申购发行人本次配套融资所发行的4,681.9768万股A股股票应缴申购资金总额为1,659,760,775.60元，实际到账申购资金总额为1,659,760,775.60元，上述款项已划入主承销商在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的银行账户，账号为121908768610601。

2015年12月28日，致同会计师事务所出具致同验字（2015）第110ZC0668号《验资报告》，验证截至2015年12月28日止，发行人本次配套募集资金总额人民币1,659,760,775.60元，扣除财务顾问及承销费、律师费、验资费等发行费用合计人民币42,996,819.77元，募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元，其中，增加股本人民币46,819,768元，增加资本公积人民币1,569,944,187.83元。本次配套融资完成后，发行人的累计实收股本金额为人民币484,695,189元。

2015年12月25日，黄海机械收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券登记受理确认书》，2015年12月30日，根据中登公司的股份登记办理系统，黄海机械本次股份登记事宜已办结，2015年12月31日，根据中登公司出具的股本结构表，交易对方取得的黄海机械股份已登记到账，2016年1月4日，交易对方取得的黄海机械股份上市并开始锁定。

2、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在交通银行长春新曙光支行和兴业银行股份有限公司长春一汽支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为221899991010003007915、581030100100075404。黄海机械、独立财务顾问（主承销商）兴业证券，已分别与交通银行、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，约定专户仅用于黄海机械本年度重大资产重组募集配套资金非公开发行项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方当事人对股份锁定、业绩承诺、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。

（一）关于股份锁定的承诺

1、股份锁定的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

高俊芳、张友奎作为上市公司控股股东、实际控制人，因本次交易而取得的黄海机械股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理；张洺豪作为上市公司控股股东、实际控制人，因本次交易而取得的黄海机械股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，此外通过协议受让虞臣潘、刘良文持有的不超过本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至名下之日起12个月内不得转让或委托他人管理；芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏在股份登记完成时持续拥有长春长生股份的时间已超过12个月，自本次发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理；长春祥升在股份登记完成时持续拥有长春长生股份的时间不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

根据《认购邀请书》、本次重大资产重组非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者招商财富、京湟资本、申万菱信、创金合信基金、王军、华泰柏瑞、财通基金、中广核财务等8名股东认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、解除限售情况

2017年1月5日，张洺豪协议受让的限售股份上市流通，本次解禁数量为协议受让部分的100.00%，共27,200,000股。

2017年1月5日，本次向芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等16名交易对方发行股份购买资产的新增限售股份上市流通，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的25.00%，共59,425,393股。（其中，上海沃源投资合伙企业（有限合伙）可解除限售但因处于质押冻结状态未实际申请的1,750,018股于2017年1月26日上市流通）

2017年1月26日，招商财富、京湟资本、申万菱信、创金合信基金、王军、华泰柏瑞、财通基金、中广核财务等8名配套募集资金认购方的新增限售股份上市流通，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的100.00%，共93,639,536股。

2018年1月5日，芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等16名股东的新增限售股份上市流通，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的30.00%，共73,410,494股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司股东严格履行了2015 年重大资产重组时作出的股份锁定承诺，承诺人无违反相关承诺的情形。

（二）关于业绩承诺与补偿的承诺

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。

1、利润补偿期间

若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。

2、利润承诺数

各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

3、净利润差额的确定

在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

4、利润补偿的实施

（1）利润补偿义务人及利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。

在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

（2）利润补偿安排

①业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：

每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。

交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。

交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。

交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。

②整体减值测试补偿

补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

③补偿股份的调整

各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2015年度、2016年度及2017年度，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30,239.60万元、40,684.97万元及52,087.74万元，已完成2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺。标的资产期末整体减值测试未发生减值。具体内容详见本报告之“三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已履行完毕，承诺方无违反上述承诺的情况。

（三）保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；

（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；

（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；

（3）保证上市公司依法独立纳税；

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；

（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；

（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。

（四）关于避免同业竞争的承诺

高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；

2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；

3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后上市公司实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎，以及持有上市公司5%以上股份股东芜湖卓瑞、北京华筹已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：

“1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；

6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据长生生物管理层编制的《长生生物科技股份有限公司2017年度实际盈利数与利润预测数的差异说明》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《长春长生生物科技有限责任公司二Ｏ一七年度审计报告》（致同审字（2018）第110ZC2774号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2017年度承诺净利润已实现。

根据致同出具的《长生生物科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2018）第110ZA1692号）、《关于长生生物科技股份有限公司2016年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字（2017）第110ZA2155号）及《关于长生生物科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3060号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2015年度、2016年度及2017年度承诺净利润均已实现。2015年度、2016年度及2017年度承诺净利润具体实现情况如下表所示。单位：万元

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同时，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《长春长生生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字（2018）第1021号）、公司出具的《关于重大资产重组长春长生生物科技有限责任公司全部股东权益的减值测试报告》及致同出具的《关于重大资产重组长春长生生物科技有限责任公司全部股东权益的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA2745号），长春长生于2017年12月31日的评估结果为808,247.89万元，扣除增资影响161,676.40万元、利润分配影响81,000.00万元后评估值为727,571.49万元，高于标的资产的交易价格550,094.83万元，截至2017年12月31日止标的资产不存在减值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易关于标的资产的业绩承诺已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

报告期内，公司各项工作按照既定计划稳步推进，疫苗产品保持了良好的销售势头。2017年，公司实现营业收入155,337.39万元，同比增长52.60%；实现归属于上市公司股东的净利润为56,627.71万元，同比增长33.28%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

1、加强内控规范管理，提高规范运作水平

报告期内，公司按照证监会、深交所最新政策要求，及时修订、补充了内部控制制度，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的规范运作和科学决策，充分发挥了董事会各专门委员会、独立董事在决策中的重要作用。加强对董监高的规范培训，通过建立定期监管信息通报机制，对董监高实施持续培训，增强守法合规意识，提升履职尽责能力。

2、实施股权激励计划，增强公司凝聚力

公司坚持“以人为本，科技创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，进一步激发工作的主动性、积极性和创造性，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施了股权激励计划，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

3、加强研发合作，丰富产品储备

报告期内，公司与中国科学院微生物研究所正式签订新型寨卡疫苗技术转让合同，公司受让中国科学院微生物研究所新型寨卡灭活疫苗制备专有技术。通过与中国科学微生物研究所合作，将有利于加快公司寨卡疫苗的研发进度。若项目能够成功研发并顺利实现成果转化，将进一步丰富公司的产品结构，形成新的利润增长点，对公司未来发展有着积极影响。公司于2017年年末增资长春华普生物技术股份有限公司，本次增资可以借助长春华普专业的研究团队，实现对疫苗产业链上游的佐剂制品的布局，为未来进一步提高公司疫苗产品质量，增强产品市场竞争力提供良好的技术支撑。

4、加强投资合作，助力公司发展

报告期内，公司决定投资2,000万元作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙），旨在借助专业机构的投资能力、投资渠道及强大的资源整合能力，助力公司在医疗大健康领域寻求具有良好成长性和发展前景的项目进行投资。

5、完善营销体系，提升销售能力

报告期内，公司积极适应新的疫苗管理政策相关规范要求，加强销售管理，积极推动新的推广服务团队的整合和销售渠道的搭建，为疫苗产品的顺利销售提供了保障。同时通过加强学术推广会议和公司调研，强化与各级疾病预防控制机构联系，增进对公司产品优势质量和功效的了解，提高公司疫苗产品的品牌影响力，有效地推进了公司业绩的快速增长。

6、加强研发管理，加快研发步伐

报告期内，长春长生开展了四价流感疫苗（成人型、儿童型）的生产申报工作，完成了带状疱疹减毒活疫苗I、II期临床研究工作，目前正在开展临床三期工作，23价肺炎多糖疫苗已经获得药物临床试验批件，即将开展临床工作，黄热减毒活疫苗已经收到药品注册申请受理通知书。此外，其他在研产品的各项研究工作亦在稳步进行中。

截至报告期末，长春长生和无锡鑫连鑫共获得专利14项，其中发明专利13项，外观设计专利1项。截至报告期末，自主研发与合作研发疫苗产品情况如下：

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（二）公司主要财务状况

根据上市公司2017年年度审计报告（致同审字（2018）第110ZA2769号），上市公司主要财务数据如下：总资产451,026.51万元，归属于母公司净资产385,670.98万元，2017年度营业收入155,337.39万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润56,627.71万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升。2017年，上市公司各项业务平稳发展，持续盈利能力和财务状况持续优化，竞争优势及市场地位进一步增强。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制、规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体情况如下：

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集和召开股东大会，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。公司确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。并邀请律师出席见证，保证了每次股东大会的召集、召开和表决程序的合法性。

2、公司与控股股东

公司具有独立完整的自主经营能力，公司业务、人员、资产、机构、财务完全独立于控股股东，报告期末不存在资金被控股股东及其他关联方以任何方式占用及提供对外担保的情形。董事会、监事会、内部管理机构都依照《公司法》、《公司章程》的规定独立运作。报告期内控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事与独立董事，董事会成员的构成符合法律法规和《公司章程》的要求。现有董事9人，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一，并建立了独立董事制度。公司董事会下设四个委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内共召开9次董事会会议，全体董事能够勤勉尽职地开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训学习有关法律法规。公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真审议公司各项议案，监督管理层工作，分别就相关事项发表了独立意见。

4、监事与监事会

公司严格按照《公司章程》的规定产生监事，监事会的人数及构成符合《公司章程》的要求。现有监事3人，报告期内共召开9次会议。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项进行有效监督并发表意见，为公司及股东的合法权益的维护起到了积极的监督作用。

5、其它方面

公司管理层职责分工明确，全体高管人员均在其职责范围内，忠实勤勉的履行职务，对公司的经营发展尽心尽责。公司积极履行社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康的发展。公司审计部有2名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司的财务运行质量、经营效益、内控制度的执行、各项费用的使用以及资产情况进行了系统的审计和监督。公司根据《投资者关系管理制度》接待来访和咨询，通过电话、实地及投资者互动平台等多种渠道保持与投资者的顺利沟通。公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，让公司所有投资者公平获取公司信息。报告期内，未出现信息披露差错。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前治理结构及运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易各方已按照公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人：

惠淼枫 严媛芝

兴业证券股份有限公司

年 月 日