长生生物科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高俊芳、主管会计工作负责人高俊芳及会计机构负责人(会计主管人员)崔艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在非经常性损益项目。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

其他应收款比年初减少76.37%，主要原因是无锡鑫连鑫归还长春长生借款所致；

长期股权投资比年初减少100.00%，主要原因是母公司收购无锡鑫连鑫公司20%股权所致；

商誉比年初增加100.00%，主要原因是母公司收购无锡鑫连鑫公司20%股权所致；

预收账款比年初减少40.92%，主要原因是陆续发货所致；

应付职工薪酬比年初减少88.66%，主要原因是年初支付上年预提奖金所致；

少数股东权益比年初增加721.45%，主要原因是母公司收购无锡鑫连鑫公司20%股权所致；

财务费用同比减少279.55%，主要是归还流动资金借款利息减少所致；

资产减值损失同比减少100%，主要是应收账款未计提减值损失所致；

营业外收入同比减少93.35%，主要是本期未确认收益相关的政府补助所致；

营业外支出同比减少87.61%，主要是处置固定资产损失减少所致；

经营活动产生的现金流量净额同比增加91.32%，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金减少所致；

投资活动产生的现金流量净额同比减少69.18%，主要是上期支付保证金所致；

筹资活动产生的现金流量净额同比减少99.84%，主要原因是上期归还流动资金借款所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-038

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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺 张洺豪 股份限售承诺 本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。 2015年07月01日 2015年12月24日-至2016年12月23日 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎、长春祥升 股份限售承诺 通过本次重大资产重组而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。本人基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易的有关规定执行。 2015年07月01日 2016年1月6日至2019年1月5日 严格履行

芜湖卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏 股份限售承诺 因本次重大资产重组而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 2015年07月01日 2016年1月6日至2019年1月5日 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎、芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏 业绩承诺及补偿安排 标的资产在2015年至2017年期间的净利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。对于净利润的界定、净利润差额的确定、利润补偿的实施详见公司于2015年12月31日刊登在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上的《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2015-106） 2015年07月01日 2015年12月31日至2017年12月31日 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎、芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏 其他承诺 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 2015年07月01日 长期 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎 其他承诺 本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；（3）保证上市公司依法独立纳税；（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。4、机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构并拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。 2015年07月01日 长期 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。 2015年07月01日 长期 严格履行

高俊芳、张洺豪、张友奎、芜湖卓瑞、北京华筹 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后上市公司实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎，以及持有上市公司5%以上股份股东芜湖卓瑞、北京华筹已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：“1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。 2015年12月25日 长期 严格履行

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表