爱康科技：西南证券股份有限公司关于公司投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司

关于江苏爱康科技股份有限公司

投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康

科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

规定，就爱康科技与关联方投资设立产业基金的关联交易事项进行了认真、审慎

的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为更好的推进公司光伏电站投资运营的业务发展战略，利用资本市场的支持

扩大光伏电站的投资能力。爱康科技拟以控股子公司苏州中康电力开发有限公司

（以下简称“苏州中康”）为出资方，与上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下

简称“爱康富罗纳”或“普通合伙人”）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以

下简称“平安汇通”或“优先级有限合伙人”)共同出资设立爱康科技产业投资基金

（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“有

限合伙企业”）。

1、产业基金规模为10亿元人民币，苏州中康向产业基金认缴出资人民币2.9

亿元作为劣后级有限合伙人；爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作

为普通合伙人；平安汇通发起设立“平安汇通-爱康投资专项资产管理计划”（以

下简称“资管计划”），以资管计划募集资金向产业基金认缴出资7亿元作为优先

级有限合伙人，其中苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）认购资管计

划3亿元一般级计划份额，招商银行股份有限公司 （简称“招商银行”）认购资管

计划4亿元优先级计划份额。上述出资方式均为以人民币现金出资。产业基金主

要从事项目投资以及流动性投资，投资方向为投资或收购光伏电站，对前述投资

进行相关管理咨询服务。

2、爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作为普通合伙人，同时

担任本产业基金的执行事务合伙人，基金管理费用为产业基金募集总规模的

0.2%。

本次交易对手爱康富罗纳和爱康科技同受邹承慧先生实际控制，按《深圳证

券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司董事长邹承慧先生为爱康科技和富罗纳实际控制人，董事徐国辉先生、

袁源女士为邹承慧先生控制的其他企业江苏爱康实业集团有限公司的高级管理

人员，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避

表决。

爱康科技第二届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于投资设立产业

基金暨关联交易的议案》。上述关联交易合计金额超过上市公司最近一期经审计

净资产的30%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、交易对方情况

1、普通合伙人

企业名称：上海爱康富罗纳资产管理有限公司

注册号：310141000139507

注册资本：3000 万人民币

法定代表人：马君健

住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 3 幢 5 层 590 室

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询，投资咨询，接受金

融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、

接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，电子商务（不得从事

增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、

民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业

务，健身器材、建筑装饰材料、电子产品、汽车零配件、机械设备及零配件、办

公文化用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品的销售，转口贸易，企业间

的贸易及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：爱康富罗纳由上海爱康富罗纳投资管理有限公司 100%控股，受

爱康科技控股股东爱康国际控股有限公司控制。

2、优先级有限合伙人

企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

注册号：440301106759928

注册资本：3000 万元人民币

法定代表人：罗春风

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务（章程记载

的经营范围）。

关联关系或其他利益关系说明：平安汇通与公司不存在关联关系或利益安

排，平安汇通与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系或利益安排，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，

未以直接或间接形式持有公司股份。

三、产业基金的基本情况

1、基金名称：

爱康科技产业投资基金（有限合伙） 以企业登记机关最终核准的名称为准）；

2、主要经营场所：

张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘路南侧；

3、组织形式：有限合伙企业；

4、执行事务合伙人：关联方上海爱康富罗纳资产管理有限公司担任本基金

的执行事务合伙人，认购投资基金份额 1000 万元。除非本协议另有约定，本有

限合伙企业执行事务合伙人应根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委

派的代表处理合伙事务，并对合伙企业具有约束力；

5、出资方式：各合伙人以人民币现金方式出资；

6、出资进度：各合伙人分多次认缴本有限合伙企业出资，第一次各合伙人

总计认缴出资总额为不低于人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。在第一次认缴

出资到位之日起，各合伙人可在七百三十（730）个自然日内认缴剩余出资。连

续两次缴付出资通知之间的间隔期间应不少于十（10）个工作日。

7、对公司的影响：本次对外投资主要为光伏电站的投资或收购，符合公司

的主营业务发展方向；基金退出时，爱康科技具有优先购买的权利，不会导致同

业竞争。

四、产业基金合伙协议的主要内容

1、认缴出资总额

产业基金全体合伙人认缴出资总额为人民币 10 亿元整，认缴出资情况如下：

合伙人 合伙人类型 认 缴 出 资 认 缴 出

额（亿元） 资比例

上海爱康富罗纳资产管理有限公司 普通合伙人 0.1 1%

深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表 优先级有限 7 70%

“平安汇通-爱康投资专项资产管理计划”） 合伙人