通化金马关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-59

通化金马药业集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公司(下称“上市公司”、“通化金马”)拟通过设立合伙企业苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)，以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜利

辉等 4 名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司(下称“永康制药”)100%股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药 100%股权。

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

1、本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股

收益为0.06元/股，稀释每股收益为0.06元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

项目

2015年度

实际数 备考数

基本每股收益(元/股) 0.01 0.06

稀释每股收益(元/股) 0.01 0.06

2、关于2016年公司每股收益的测算假设一：本次重组于2016年1月1日完成(此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断)，最终完成时间以实际完成时间为准；

假设二：假设公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；

未考虑公司在 2015年 12月 31日新增的哈尔滨圣泰生物制药有限公司以及公司

在 2016年收购的其他公司带来的利润影响.

假设三：假设本次重组完成后，永康制药均能实现 2016 年度业绩承诺，即

2，900万元；

假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；

假设五：未考虑可能存在的 2015年度分红情况；

根据上述假设，本次重组对上市公司 2016年基本每股收益的影响测算如下：

项目 不实施本次重组 本次重组于 2016年 1月完成

2016 年归属于母公司

股东的净利润(万元)

686.31 3，586.31

2016 年期初发行在外

的普通股(股)

725，695，850.00 725，695，850.00

2016 年 2 月新增普通股(股)

240，798，857.00 240，798，857.00

2016年发行在外的普通股

加权平均数(股)

926，361，564.17 926，361，564.17

2016 年归属于公司普通股股东的基本每股收益(元/股)

0.01 0.04

2016 年归属于公司普通股股东的稀释每股收益(元/股)

0.01 0.04

根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险

二、公司填补即期回报措施

本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品线得以丰富，盈利能力得以增强。但是若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司

将进一步强化抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略，通过整合上市公司、永康制药既有的产品线，通过高中低品种搭配，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；通过整合永康制药的营销渠道，进

一步挖掘二甲及以下医院市场，扩大上市公司的产品覆盖面和客户渗透率，促进上市公司的持续增长。

2、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善

公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够

得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2016年 5月 20日