通化金马：独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易预案之独立意见

通化金马药业集团股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易预案

之独立意见

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第八届

董事会 2016 年第三次临时会议于 2016 年 4 月 1 日召开，会议审议了公司本次重

大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案（以

下简称“本次重大资产重组事项”）。公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中

心（有限合伙）拟支付现金购买成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）

100%股权，其中：向达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）

购买其所持有的永康制药 72.00%股权、向成都牧鑫资产投资管理有限公司（以

下简称“牧鑫投资”）购买其所持有的永康制药 17.31%股权、向牛锐购买其所持

有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的购买其所持有的永康制药 4.40%

股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，

基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司重大资产重组预案

等相关材料，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

一、公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）符合支付现

金购买资产的各项条件。

二、交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉于 2016 年 1 月 4 日、2016

年 3 月 25 日与北京晋商联盟管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、成都德信

创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。北

京晋商目前持有公司 444,293,544 股普通股股份，是公司第一大股东，为公司关

联方。根据《意向金协议》约定，北京晋商将促使其控股子公司（包括控制的上

市公司）收购交易对方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，

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且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使

其控制的上市公司）在尽职调查完成后的 4 个月内（最迟不得晚于 2016 年 8 月

31 日）与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没

收上述意向金。因此，本次交易可能造成北京晋商在意向金协议项下的义务由北

京晋商转移至本公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，

本次重大资产重组构成关联交易。

公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按

照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规

和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利

益，没有损害中小股东的利益。

三、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事

的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会 2016 年第三

次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非

关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。

四、本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强

公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完

成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较

大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

五、本次重大资产重组标的资产的交易价格将以具有从事证券业务资格的

资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，

由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不

存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《资产购买协议》、

《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、及其他有关法律、法规和中国证券监

督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全

体股东的利益。

七、本次重大资产重组尚需在审计、评估工作完成后再次提交董事会审议重

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大资产重组草案且需获得公司股东大会批准，董事会、股东大会就本次重大资产

重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循

了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合

公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

我们同意公司进行本次重大资产重组。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产

购买暨关联交易预案之独立意见》之签署页）

独立董事：

郝娜 张在强 王晓良

2016 年 4 月 1 日

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