重组承诺疑变更遭监管问询 常宝股份火速宣布终止交易

■本报记者 曹卫新

见习记者 李亚男

双主业发展刚过一年，11月28日晚，常宝股份召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司退出医疗服务行业的议案》，公司拟在两年内通过将现持有的医疗机构股权全部对外转让等方式，逐步退出医疗服务行业。

不过让市场意外的是，仅仅相隔15天，常宝股份就对外公告称，公司再次召开董事会，审议通过了《关于终止公司资产意向出售暨关联交易的议案》，决定终止出售洋河医院90%股权，并允诺公司将继续持有前次发行股份购买的其它医疗资产。

重组业绩承诺疑变更

常宝股份于2016年8月25日开始筹划购买医疗服务资产，2017年11月份，公司发行股份购买医院资产新增股份在深交所上市，从而成为以能源管材生产销售和医疗服务并举发展的双主业上市公司。

目前公司在医疗服务领域主要控股或控制的公司有什邡二院、洋河医院、瑞高投资以及广州复大医疗有限公司。

根据业绩承诺，什邡二院2017年至2020年净利润分别不低于1785万元、2425万元、2975万元和3335万元，瑞高投资所持有的单县东大医院2017年至2020年净利润分别不低于4830万元、5665万元、5970万元和6360万元，洋河医院2017年至2020年净利润分别不低于2085万元、3385万元、3840万元和4595万元。

江苏公证天业会计师事务所出具的业绩承诺完成专项说明显示，上述三家医院均已完成2017年业绩承诺。另据2018年半年报数据显示，什邡二院净利润为1030.21万元，洋河医院净利润为1382.27万元，单县东大医院净利润为2316.51万元，能否完成2018年业绩承诺尚未可知。

由于上述医疗机构尚处在重组业绩承诺期，深交所对此下发关注函，要求常宝股份说明出售相关资产的合法合规性，是否构成变更承诺。同时，深交所要求常宝股份说明截至目前以及医疗机构股权转让完成后，是否存在关联担保、非经营性资金占用等问题。截至目前，常宝股份并未就问询函作出回复。

记者注意到，2018年前三季度，公司医疗服务板块实现归属上市公司股东净利润6233万元，占同期公司净利润比重为16.94%。上半年，公司医疗服务板块的毛利率高达33.33%，远超钢压延及加工板块17.55%的毛利率。医疗服务板块作为优质的“现金奶牛”，公司为何尚在业绩重组承诺期就急于剥离？11月30日，记者致电常宝股份，公司相关人员表示电话中不便详述。

终止转让医疗资产

11月28日晚间，常宝股份在发布退出医疗服务板块公告的同时，还披露了出售资产暨关联交易公告称，公司拟将洋河医院90%股权（对应实缴出资额人民币3.73亿元）以不低于常宝股份2017年发行股份购买标的股权时的交易价格人民币3.51亿元的价格转让给上海嘉采医疗投资管理有限公司。

对于此次关联交易价格的确定，有不具名的资深会计师表示，如果交易资产按2017年购买时的交易价格出售的话，公司将会损失相应的资金成本。

2017年，洋河医院实现营业收入1.63亿元，实现净利润2238.37万元。2018年上半年，洋河医院已实现并表，报告期内实现营业收入8849.66万元，实现净利润1382.27万元。上述会计师透露，如果交易资产按照2017年购买时的交易价格，不考虑一年一期的净利润的话，公司相当于做了一笔亏本买卖。

值得注意的是，常宝股份于12月13日晚间公告称，公司终止出售，将继续持有洋河人民医院90%股权。同时，公司将继续持有前次发行股份购买的其它医疗资产。

此前公司已宣布退出医疗服务行业，缘何15天后萌生“悔意”？记者再次致电常宝股份，公司相关人员表示，因为交易双方对交易条件未达成全面一致等原因，公司决定终止本次洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项。