天目药业：上海荣正投资咨询有限公司关于上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事

上海荣正投资咨询有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对杭州天目山药业股份有限公司

股东权益变动事项的问询函(二)》

的回复

财务顾问

签署日期：二〇一六年一月二十七日

上海证券交易所：

根据上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司股东权益变动事项

的问询函(二)》(上证公函【2016】0110 号)(以下简称：《问询函(二)》)的

要求，本财务顾问对《问询函(二)》中涉及长城集团的问题进行了认真分析及

回复，具体内容如下(如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《杭州天目山

药业股份有限公司详式权益变动报告书》(公告编号：2016-003)中“释义”所

定义的词语或简称具有相同的涵义)：

1

一、关于标的股份的投票权和处分权归属，平安大华与晁毓星、长城集团的说

法不一致。请各方分别说明：(1)此前及晁毓星与长城集团签署《合作协议》

后，标的股份的投票权具体如何行使，并提供相应的证据；(2)后续各方拟如

何处理标的股份涉及的相关事项，如何行使标的股份的投票权。

(1)此前及晁毓星与长城集团签署《合作协议》后，标的股份的投票权具

体如何行使，并提供相应的证据

根据《平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划资产管理合同》(以下

简称“资产管理合同”)之“九、当事人及权利义务”之“(五)资产委托人的

权利与义务”的相关约定，“优先级委托人知悉并同意，由本计划的普通级委托

人行使本计划的作为股东的投票权”。

同时根据长城集团与晁毓星于 2016 年 1 月 6 日签署的《合作协议》中关于

标的股份投票权的相关约定，“自本协议签署日开始，在标的股份过户到乙方名

下之前，甲方与乙方结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，

甲方将根据乙方下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票

权。天目药业召开股东大会时，由乙方指定专人对甲方下达投票指令，具体下达

方式为电话或邮件通知。再由甲方根据《资产管理合同》约定，按照乙方投票指

令向标的资产管理计划下达，确保标的资产管理计划最终按照乙方意思投票。如

果因为甲方原因，导致标的资产管理计划未按照乙方意思投票，给乙方造成损失

的，甲方须在天目药业股东大会召开 5 日内按照乙方实际损失对乙方进行赔偿”。

综上，在标的股份转让至长城集团名下前，天目药业召开股东大会时，由长

城集团指定专人对晁毓星下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知。再由

晁毓星根据《资产管理合同》约定，按照长城集团投票指令向标的资产管理计划

下达，确保标的资产管理计划最终依照长城集团意愿进行投票。

本财务顾问就《问询函(二)》中提及“此前及晁毓星与长城集团签署《合

作协议》后，标的股份的投票权具体如何行使，并提供相应的证据”的问题进

行认真地分析，根据晁毓星提供的《合作协议》签署之前天目药业股东大会投

票的相关证据及晁毓星关于《问询函(二)》的回复：

2

在 2014 年 9 月晁毓星通过标的资产管理计划增持天目药业股份的权益变动

时点后，天目药业股东大会的投票结果中，归属于由普通级委托人及优先级委

托人的标的资产管理计划中所持有的股票的投票权依照资产管理合同之“九、

当事人及权利义务”之“(五)资产委托人的权利与义务”的相关约定执行，

由普通级委托人晁毓星于天目药业股东大会召开前通过电子邮件或短信或微信

的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人，由

该公司按照晁毓星的指令直接进行网络投票或向晁毓星出具授权委托书由晁毓

星进行现场投票。

综上，本财务顾问认为：晁毓星与长城集团签署《合作协议》前，标的股

份的投票权系依照资产管理合同中的相关约定由普通级委托人晁毓星所行使；

晁毓星与长城集团签署《合作协议》后，天目药业召开股东大会时，长城集团

采取指定专人通过电话或邮件的方式对晁毓星下达投票指令的措施控制资产管

理计划所持有的投票权。

(2)后续各方拟如何处理标的股份涉及的相关事项，如何行使标的股份的

投票权

根据资产管理合同之“四、资产管理计划的基本情况”之“(四)资产管理

计划的投资目标”及“十一、资产管理计划的投资”之“(一)投资目标”的相

关约定， 全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，

将根据普通级委托人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的”，根

据资产管理合同之“九、当事人及权利义务”之“(六)资产管理人的权利与义

务”之“2、资产管理人的义务”的相关约定，“自本合同生效之日起，以诚实

信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。并根据本资产管理计划中

普通级投资者的投资指令，管理计划财产”。

同时根据《合作协议》的相关约定，“甲方知悉标的股份可办理协议转让手

续后，应及时通知乙方，乙方应及时向甲方下达办理标的股份协议转让手续的指

令。如存在暂时不能办理协议转让的客观因素，甲方应及时书面反馈给乙方；如

不存在暂时不能办理协议转让的客观因素或该等因素影响消除，甲方应及时通知

3

乙方，甲方应及时按照乙方的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的

股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协

议》”。

待标的股份具备转让条件后，长城集团将依照《合作协议》的约定向晁毓星

发出的指令，由晁毓星及时向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的

书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与长城集团签署《股份转让协议》。

在标的股份过户到长城集团名下之前，在决定天目药业经营管理等事项时，晁毓

星将根据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投

票权。

根据上述《资产管理合同》与《合作协议》的相关约定，本财务顾问认为：

签署《合作协议》后，长城集团处理标的股份所采取的相关措施系依照《合作

协议》中的相关约定执行的。

二、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《问询函(二)》中提及的问题进行

了认真分析及核查。

根据《上市公司收购管理办法》第一章第三条的规定，“上市公司的收购

及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中

的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披

露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完

整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；以及第二章第十四条的规

定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益

的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之

日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，

通知该上市公司，并予公告”。

因此，本财务顾问认为，本次权益变动中长城集团所披露的相关公告文件

及权益变动报告书系长城集团严格依照上述规定所编制并披露的。长城集团就

本次权益变动所编制并披露的相关公告文件及权益变动报告书真实、准确、完

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整、及时，符合《上市公司收购管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定。

签署《合作协议》前，普通级委托人晁毓星于天目药业股东大会召开前通

过电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理

有限公司指定联系人，该公司按照晁毓星的指令直接进行网络投票或向晁毓星

出具授权委托书由晁毓星进行现场投票，标的股份的投票权系依照资产管理合

同中的相关约定所行使；签署《合作协议》后，长城集团处理标的股份所采取

的相关措施以及在未来天目药业召开股东大会时采取指定专人通过电话或邮件

的方式对晁毓星下达投票指令的措施系依照《合作协议》中的相关约定所执行。

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