并购火热与僵尸基金屡现 通江资本总裁孟君详解产业并购基金玩法

经济观察网 记者 黄一帆 一半海水一半火焰。2016年并购市场依旧风云变幻，一方面上市公司设立产业基金热情依旧高涨。近期，赞宇科技、南威软件、*ST易桥、敦煌种业多家上市公司公告参与设立产业并购基金。

与股权投资机构投资少数股权不同，很多上市公司与PE机构合作成立的产业基金，主要通过合作方中的上市公司收购项目来实现退出——上市公司参与设立的产业基金通常要求得到被投企业的控股权，以实现上市企业对目标企业进行业务整合、并在适当的时机收购。

而另一方面，早前匆忙上马的诸多上市公司产业并购基金，除了设立的一纸公告之外，半数左右的并购基金在一年内几乎没有实质上的进展。10月29日，华测检测发布公告称，由于投资伙伴发生变化以及合作方未能在约定时间内筹集到足额资金，公司经董事会同意终止与钛和（常山）资本管理有限公司合作设立产业投资基金及与深圳市国采晟唐投资管理有限公司合作设立产业并购基金。

通江资本总裁孟君在接受经济观察网专访时从PE+上市公司合作逻辑、话语权以及投资标的选择和退出等诸多方面详解PE+上市公司产业并购基金的玩法。他同时还告诉记者，由于国内资产估值相对高估，越来越多的机构选择到海外寻求合适标的。

通江资本是通江投资集团旗下成员企业，主要聚焦于大消费、大健康、新能源及新材料等高端制造业领域的投资并购机会。而孟君则拥有十多年以上国内外资本市场操作经验，曾独立操作多个大型产业并购重组及境外资本市场运作项目，并发掘及调研20多个行业超300家企业，基金管理规模超过200亿元。

PE+上市公司合作逻辑

“上市公司+PE”模式最早起源于2011年天堂硅谷与大康牧业的合作，两者合作设立天堂大康（并购基金），此后越来越多的上市公司开始与PE成立合伙制并购基金，据不完全统计，2015年全年设立的“PE+上市公司”模式的并购基金就有121家，占2015年全年设立数目的67%。“PE+上市公司”的模式已成为目前并购基金的主流模式。

孟君告诉经济观察网，通江本身就提倡产融结合。“我们的做法就是找行业龙头，这些企业本身在行业中非常具有话语权。我们帮他们去做产业链上下游并购。”

为什么会选上市公司作为合作对象？孟君表示，“上市公司是一种相对好操作的一种方式，当前中国的上市公司本身在洗牌。以前拥有上市公司的企业通过几十年的打拼，以前用一家上市公司去做实业，做到一定程度你上市了。但是在企业发展过程中遇到各种困难，现在上市公司也在面临转型。比如说二代不愿意接手企业。”

而另外一方面，对于PE来说，“PE+上市公司”模式的兴起给PE提前锁定了退出渠道。PE退出途径主要有IPO、并购与公开市场交易退出三种。IPO退出机制受国家政策影响较大，09年创业板开启后，IPO门槛有所降低，由于IPO溢价较高，PE更多采用IPO方式退出获取更高的回报率，而在12年11月至2014年IPO被叫停期间，IPO退出占比大幅下降。

“我们现在帮助企业改变基本面。本身企业有一定的话语权，而上市公司平台在筹措资金、项目退出方面有优势。但上市公司资本筹措方面不一定有我们有优势。我们和上市公司合作，相当于做一个优势互补，帮它们来整合产业。”

孟君表示，通江现在合作有三四家上市公司，例如以前做航运的，现在会转型做大数据。还有一家做建筑，转型做大健康。“他们在这些领域可能不是这么有优势，我们就帮助他们找一些标的。上市公司平台可以增发一部分资金，同时我们筹措一部分，共同规避风险，解决资本市场问题。然后，再把东西注入到上市公司。而这些并购标的公司遇到的是，IPO现在很难，如果标的公司只是为了退出的话，并购有什么不可以呢？”

通江资本在产业并购基金方面的思路是与上市公司或者资本平台联合设立基金，然后由合资基金做前端的梳理，法务、内控各方面梳理，等到各方面合格了再注入到产业公司做并购。

海外寻资产 投资大健康、大数据、新能源

“下一步的考虑，可能会去做跨境并购。”孟君告诉经济观察网，国内比较火的几个方向，文化影视游戏大消费医疗服务，资产非常贵。而国外的资产可能会便宜很多。

孟君表示，对于通江资本自身而言，“自己做整合主要是大消费、文化行业、及大健康产业。”若是和上市公司来做的话，主要看上市公司的行业和具体需求。

据了解，此前，通江投资集团联合浮古(香港)集团共同创建通江浮古影视基金，基金总金额达10亿元人民币。而《鬼吹灯之九层妖塔》正是通江浮古影视基金布局文化产业的战略投资项目之一。该影视基金由通江资本具体来操盘运作。

大健康与新能源产业，是通江资本聚焦的另外两大投资方向。

孟君透露：在大健康产业中，通江资本会更多关注康复和医疗产业，从前端的医药种植、研发，到康复医院的投资都会成为关注方向。而在新能源领域的投资，将主要考虑太阳能与核能领域的投资。

另外，相对于民资平台，国资平台操作更为规范，不会有难办的利益诉求。

而在标的参股比例方面，孟君则视具体情况而定。目标是第一大股东，使得在标的内部取得话语权。他表示，在挑选标的方面，行业技术、基本面、团队、财务指标、规范性这些都是考核的指标。而作为硬性指标，产业并购基金在选取标的时，财务指标要求有3000万净利润。

僵尸基金难避免

在产业并购基金火热的同时，另一面则是由于PE、上市公司摩擦或是双方能力不匹配而导致的僵尸基金也屡屡出现。

“本公司去年设立的产业并购基金目前处于停滞状态，找项目非常难，资源不够，公司的团队不行，合作的PE能力可能也不行，这样就直接导致运行一年多，基本上没有什么成果，现在老板把这个产业并购基金停下来了。”一家上市公司的董秘抱怨。

孟君表示，首先僵尸基金肯定会有，谁也不能保证做一个项目谁能100%做好。

不过，在设立产业基金时，要把合同都订好。“如果是产业方面的问题，肯定是以上市公司为主，但是如果资本运作收购并购那肯定以我为主。”孟君认为，双方合作时各有所长，“做产业也是一个意思，如果是主营业务，项目的筛选肯定是以它为主，如果是跨行业肯定是以我们为主，涉及监管层、怎么去退出、筹措资金肯定以我们为主。”