600893 : 中航动力对外投资暨关联交易公告

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-27

中航动力股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中航动力股份有限公司(下称“公司”)及子公司沈阳黎明航空发动机(集

团)有限责任公司(下称“黎明公司”)、贵州黎阳航空动力有限公司(下

称“黎阳动力”)、中国南方航空工业(集团)有限公司(下称“南方公司”)

拟与中航发动机有限责任公司(下称“发动机有限”)、中航航空产业投资

有限公司(下称“中航产投”)、上海安帝投资中心(有限合伙) 下称“上

(

海安帝”)、深圳市明诚金融服务有限公司(下称“深圳明诚”)共同投资

发起设立中航精密铸造科技有限公司(暂定名，最终以工商部门注册核定的

名称为准；下称“精铸公司”)

本次对外投资构成关联交易

本次交易尚待取得公司股东大会的批准

过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交易

一、对外投资暨关联交易概述

1、根据公司发展战略，为进一步提升精铸业务的发展水平，公司拟对精铸

业务进行整合并在引进外部投资者的基础上共同投资设立 精铸公司。具体方案

为：公司以持有的西安中航动力精密铸造有限公司 100%股权、子公司黎明公司

以其持有的沈阳中航动力精密铸造科技有限公司100%股权、子公司黎阳动力以

其持有的贵阳中航动力精密铸造有限公司100%股权、子公司南方公司以其持有

的株洲中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，发动机有限以其持有的顺义

100亩土地使用权出资，中航产投、上海安帝、深圳明诚三家投资者以现金出资，

合计上述8家单位共同投资发起设立精铸公司，并签署《投资协议》。

2、发动机有限、中航产投的实际控制人与公司的实际控制人同为中国航空

工业集团公司(下称“中航工业”)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的

规定，本次对外投资构成关联交易。

3、本次对外投资暨关联交易已经公司第八届董事会第三次会议以赞成票6

票审议通过，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士

回避表决。独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生对本次对

外投资暨关联交易事项投票赞成，并发表了独立意见。

4、本次对外投资暨关联交易事项尚待取得股东股东大会的批准。

5、对于公司而言，本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

二、外部合资方、关联方基本情况

(一)发动机有限

企业名称：中航发动机有限责任公司

注册资本：215,150万元

住 所：顺义区顺通路25号5幢2层

企业性质：有限责任公司

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的

设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

股权结构：中航发动机控股有限公司持有其81.82%股权，北京国有资本经营

管理中心持有其18.18%股权。

中航工业为发动机有限的实际控制人，发动机有限为公司的关联方。

(二)中航产投

企业名称：中航航空产业投资有限公司

注册资本：30,000万元

住 所：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：项目投资；投资咨询。

股权结构：中航资本控股股份有限公司持有其100%股权。

中航工业为中航产投的实际控制人，中航产投为公司的关联方。

(三)上海安帝

企业名称：上海安帝投资中心(有限合伙)

注册资本：10万元

主要经营场所：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-628室

企业性质：有限合伙企业

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询(以

上咨询均除经纪)。

合伙人及出资比例：宜兴光控投资有限公司为普通合伙人，出资额占比为

50%；光控汇领投资(上海)有限公司为有限合伙人，出资额占比为50%。

(四)深圳明诚

企业名称：深圳市明诚金融服务有限公司

注册资本：500万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融

服务外包(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的)，依法取得相

关审批文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及

发行基金)；投资项目管理；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证

券资产管理等业务)；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财

务信息咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目)；会务策划；企业形象策划；

企业管理策划。

股权结构：中粮明诚投资咨询有限公司持有其100%股权。

三、投资标的基本情况及投资协议主要内容

1、企业名称：中航精密铸造科技有限公司(暂定名，最终以工商部门注册

核定的名称为准)

2、注册地址：北京顺义区

3、注册资本：20亿元人民币

4、企业性质：有限责任公司

5、经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升

机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；

从事航空发动机技术衍生精密铸造产品的研制、开发、生产、销售、服务等业

务；精密铸造产品材料、工艺、研究和咨询业务；法律、法规允许的其他业务。

(最终以工商部门核准的经营范围为准)

6、股东名称、出资额、持股比例和出资方式：

金额单位：元

单位 出资额 计入注册资本 计入资本公积 股权比例 出资方式

中航动力 非货币出资

353,268,449.06 239,718,044.96 113,550,404.10 11.99%

黎明公司 非货币出资

274,615,510.59 186,346,370.56 88,269,140.03 9.32%

黎阳动力 非货币出资

542,758,371.32 368,300,582.76 174,457,788.56 18.41%

南方公司 非货币出资

242,657,314.45 164,660,436.48 77,996,877.97 8.23%

发动机有限 非货币出资

124,066,700.00 84,188,177.15 39,878,522.85 4.21%

中航产投 货币出资

400,000,000.00 271,428,762.58 128,571,237.42 13.57%

上海安帝 货币出资

610,000,000.00 20.70%

413,928,862.93 196,071,137.07

深圳明诚 货币出资

400,000,000.00 271,428,762.58 128,571,237.42 13.57%

—

2,947,366,345.42 2,000,000,000.00 947,366,345.42 100%

合计

注：非货币出资资产均已进行了资产评估并在中航工业履行完成了评估备

案手续。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次对外投资暨关联交易是为了进一步提升航空发动机精密铸造产品的技

术性能，探索解决航空精密铸造产品制造技术发展自主创新模式存在着体制、机

制、制度上的不适应，有效提升航空发动机精铸技术能力，形成产业化发展优势，

符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。本项目计算期内，年目标实现利润

总额 4.25 亿元。

五、本次对外投资的风险分析

在本次对外投资的实施过程中，不存在技术和政策方面的风险。关于异地管

理和管控可能产生的风险，公司已采取了相关措施和对策进行防范。

六、本次关联交易已经履行的审议程序

1、公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，

关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。

2、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立

意见，认为本次对外投资暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展；

交易各方涉及的非货币出资资产价值均以经国资主管部门备案的评估值为依据

确定，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事的事前认可意见

3、公司独立董事的独立意见

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 14 日