海外存知己 天涯若比邻 --合格境内外投资者专题报告

我国的资本市场还很不完善，投资范围和投资渠道都过于狭窄，特别是在我国高额的外汇储备和高企的储蓄率支持下，亟须进一步发展资本市场，引导资金投资海外市场，疏解国内万亿美元巨额外汇储备压力。同时越来越多的海外投资者想分享中国经济增长的蛋糕。在这种背景下，我国推出了合格境内外投资者制度。

境内投资者投资海外金融市场主要有四种途径：QDII, RQDII, QDLP, QDIE，其中QDII和 RQDII投资范围为海外的二级市场，而QDLP投资范围只有海外的对冲基金，QDIE可覆盖几乎全部一级二级市场。

境外投资者投资国内金融市场主要有三种途径：QFII，RQFII，QFLP，其中QFII和RQFII可投资与国内的二级市场，而QFLP则只可投资于国内的PE/VC市场。

合格境内外投资者制度作为中国开放金融市场的铺垫性制度，为境内外投资者投资海内外资本市场提供了便利。虽然目前还是有诸多的不便，但是随着我国金融体系的不断成熟，金融市场不断发展，相信该制度也会日益完善。

1.背景介绍

改革开放以来，我国金融市场得到了长足的发展，但相比发达的资本市场国家，我国的资本市场还很不完善，投资范围和投资渠道都过于狭窄，特别是在我国高额的外汇储备和高企的储蓄率支持下，亟须进一步发展资本市场，引导资金投资海外市场，疏解国内万亿美元巨额外汇储备压力。同时，我国经济增长迅猛，GDP总量已跃居全球第二，越来越多的海外投资者希望进入中国的市场来分享经济崛起的蛋糕。中国于2001年加入WTO，按要求也需要逐步的开放金融市场，但贸然开放可能会使金融系统受到国际游资的冲击，在这种背景下，我国参考境外的成功案例，结合自身的实际情况，推出了合格境内外投资者制度，作为全面开放金融市场的一个过渡。

2.国内资金投向海外市场的四种途径

2.1QDII模式

QDII(Qualified Domestic Institutional Investor)，即合格境内机构投资者，是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。

我国QDII通道目前有三种：保险系，证监系，银行系，其主要区别如下：

保险系QDII：主体是保险公司，需要向保监会申请QDII资格，向外汇管理局申请投资额度。最主投资范围是：国外的共有基金，股票方面只可投香港H股与红筹股，但运作的是保险公司自己在海外的资产，一般不对个人投资者开放。

银行系QDII：以前只能投资境外的固定收益类产品，但据银监会2012年5月发布的新规，可以投资境外股票，但不能超过单个理财产品总资产净值的50%。总体而言，属于风险居中、收益也居中的QDII。认购门槛较高，认购起点最低为3万元。比如交通银行的QDII产品“澳视群雄”，起始金额为3万元，预期的年化收益率为8%。银行，信托公司需要向银监会申请QDII资格，投资额度则需要外管局审批。

证监系QDII：证券公司和基金公司的QDII资格需要证监会去审批，投资额度同样是受外管局审批的限制。投资不受限制，可以拿100%的资金投资于境外股票，因此其风险和收益都比银行系QDII高得多。大多采用采用基金的形式发行，认购门槛比银行系低得多，我们熟悉的比如国泰纳斯达克100，认购起点为1000元，80%的资产投入纳斯达克100成分股。

证监系的QDII法律依据为2007 年发布的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》和相关的实施通知。保监系和银监系的QDII产品也分别有各自的法律依据。需要特别指出的是，产品募集资金，不需要一定是人民币，也可以是其他币种。

目前QDII的投资范围还是被限制在一些标准化的合约和一些资质要求很高的共有基金上，而若想直接投资海外的非标产品，产品结构会更加复杂一些。投资人先将资金投到券商资管计划或者专户

产品中去，然后资管计划或者专户产品再用资金认购境外券商发行的票据产品，该票据产品挂钩的是非标产品的收益率。

但是由于产品结构多了一层，费用相应的会增加，从而影响产品的收益。而且产品结构复杂不便于投资者申购赎回。

2.2RQDII模式

RQDII(RMB Qualified Domestic Institutional Investor)，即人民币合格境内机构投资者，境内人民币将可以RQDII的形式投资境外人民币计价的金融产品。

RQDII推出的背景是，目前中国香港地区、新加坡、伦敦等地逐渐推出以人民币计价的金融产品，但由于离岸市场人民币资金池较小，以人民币进行投资的机构投资者数量和规模均十分有限，活跃的人民币金融产品市场难以形成。RQDII制度将带动人民币资金流入境外市场，促进境外金融市场加快推出人民币金融产品，进而吸引更多国际投资者参与，形成良性循环，推动境外人民币市场发展。

RQDII的准入资格，是取得国务院监督管理机构许可并以人民币开展境外证券投资的境内金融机构，与现行关于QDII的规定一致。与QDII不同的是，RQDII以人民币投资境外人民币计价的产品。且与QDII额度的审批制不同，RQDII将以实际募集规模为准。也就是说RQDII是将人民币由在岸转为离岸，这样不需要外管局的外汇审批额度。

目前离岸人民币产品的主要形式仍然是人民币存单和人民币债券。根据渣打银行的统计资料，2014年离岸人民币债券发行量达到5640亿元人民币。而人民币计价的权益类产品很少，基金产品也不多，李嘉诚旗下的汇贤控股早在2011年4月29日就在港交所挂牌发行了一单人民币计价的房地产基金REITs。

2.3QDLP模式：

QDLP:(Qualified Domestic Limited Partner)，即合格境内有限合伙人，允许注册于海外，并且投资于海外市场的对冲基金，能向境内的投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。

中国资本市场对外开放是一种必然的趋势，但这些都是在有步骤，有限额的情况下进行。随着QDII政策的落地完善，投资海外私募基金的呼声也越来越高。

2013 年，上海试行合格境内有限合伙人制度(QDLP)，符合资产管理规模、投资经验等要求的海外对冲基金可在上海注册“ 联络基金”，由该“ 联络基金” 募资并作为 LP 投向上述海外对冲基金旗下产品，进而投向境外二级市场。

QDLP的申请条件方面除了常规的要求比如QDLP的注册资本应不低于200万美元，还需要QDLP的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备良好的投资业绩，通过审核还需要监管方面的一个考察，具体考核标准没有披露。监管方面，除了监管层对常规手续，流程，文档。而中投、黑石等资产管理公司高管组成的产品评审委员会负责评估 QDLP 产品信息披露、投资策略风险等。

目前已经获批QDLP的海外对冲基金一共有15家，首次试点额度每家仅5000万美元，包括城堡投资(Citadel)、橡树资本(Oak Tree)、英仕曼集团(Man Group)、奥氏资本(Och-Ziff)、肯阳资本(Canyon Capital)以及元盛资产(Winton)。第二批和第三批试点额度增加到1亿美元，获批的有：瑞银全球资产管理、德意志资产及财富管理、野村资产管理、EJF Capital、世邦魏理仕全球投资公司，广发钧策、上投摩根、黑石等。一旦1亿美元的额度使用到70%，就可以继续向上海市金融办申请新的额度。

2014 年 4 月，平安大华基金子公司——平安大华汇通财富管理公司设立“鸿鹏 1 期”专项资产管理计划，这款QDLP产品设计并不复杂，鸿鹏1期负责募集资金，资金募集之后，以LP的身份，将资金投资于城堡投资在上海注册的有限合伙基金(3月12日成立)，并通过该有限合伙基金将资金转入Kensington基金账户，而城堡投资在上海设立的“Kensington海外投资基金管理(上海)有限公司”作为上述合伙企业的GP。交通银行负责资产托管和结汇，北美信托负责鸿鹏1期资金在海外的日常管理。

虽然目前私募基金均可申请QDLP资格，但是真正能否获批的依然是少数，所以QDLP产品的选择相对较少，且QDLP目前依然是仅针对海外的对冲基金，未来投资范围可能会放宽。

2.4QDIE模式

QDIE：(Qualified Domestic Investment Enterprise)，即合格境内投资者境外投资。目前，中国未有法律文件对QDIE内涵作出明确定义，也没有出台任何QDIE制度全国性法规政策。2014年第二季度，深圳前海QDIE试点方案正式获国家外管局同意，首批试点额度为10亿美元。试点方案和《暂行管理办法》获得深圳市政府批准，正式开始实施。

QDIE更像是QDII的升级版，QDII的投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定局限性。相比之下，QDIE投资范围更广，对境外投资的地域、品种、比例等均无特定限制，除了证券类投资标的，还可投资境外非上市公司股权、对冲基金及不动产等。

截至今年6月，QDIE已经批出6.9亿美元。有媒体披露有八家企业作为第一批的QDIE试点，南方基金旗下两家公司—南方资本管理有限公司、南方东英股权投资基金管理(深圳)有限公司，长城证券旗下长城富浩基金管理有限公司，招商基金旗下招商财富资产管理有限公司，中诚信托子公司深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司，以及鹏华基金旗下鹏华资产管理(深圳)有限公司。

具体案例：平安银行引入首单2000万美元的QDIE托管业务。先由博时资本发起专项资管计划，向投资者募集资金，投资于具备QDIE试点资格的长城富浩管理的基金—平安银行作为这只基金的资金保管人和行政管理人，这只基金投资于境外方圆投资设立的一款基金产品。

3.海外资金投向国内市场的三种方式

3.1QFII模式

QFII: (Qualified Foreign Institutional Investors)，即合格的境外机构投资者，QFII模式是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门账户投资当地证券市场。

2000年以来，基于我国资本市场投资理念不成熟、公司治理机制不健全和机构投资者规模小、竞争力低等问题，同时逐步开放金融市场是大势所趋，证监会同外汇局等有关部委，组织境内外专家学者开始研究允许外资通过QFII形式有限制地投资于国内A股市场。

在我国，QFII是指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。投资范围也是在逐步放开，一开始是在证券交易所交易或转让的股票等中国证监会允许的其他金融工具。2013年，QFII获准进入银行间市场。而所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份总数的30%。单个境外投资者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的10%。

QFII和QDII投资海外流程相反，境外基金可以先从境外募资，然后通过已经获得QFII资格且有DFII额度的机构将资金结汇为人民币后投入境内的证券市场。流程如下：

根据证监会2015年7月份发布的合格境外机构投资者，目前有289家机构获批。截至2015年10月底，外汇管理局已经累计批准了789.71美元的QFII额度，其中挪威中央银行和香港金融管理局获得累计额度最多，各为25亿美元。

3.2RQFII模式

RQFII(RMB Qualified Foreign Institutional Investors)，即人民币合格境外投资者。RQFII相当于在QFII的基础上，限定了汇入币种为离岸的人民币。

RQFII的推出，很重要的一方面是为支持香港发展成为离岸人民币业务中心，拓展香港与内地人民币资金循环流通渠道，促进香港离岸人民币金融产品创新发展，中央政府允许以人民币境外合格机构投资者方式投资境内证券市场。这是人民币国际化的重要进展。

根据相关法律法规，RQFII试点的适用主体目前包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险公司的香港子公司，或者注册地及主要经营地在香港地区的金融机构。但是试点范围是慢慢在扩大的，2015年3月，已有包括香港、台湾、新加坡、法国、德国、韩国等多国的128家机构投资者取得RQFII资格。

RQFII的投资范围和QFII是一致的，允许机构根据市场情况自主决定产品类型，但不能投非标的产品。对于投资开放式中国基金，QFII的锁定期为3个月，而RQFII则没有锁定期。对于投资非开放式中国基金，QFII和RQFII的锁定期通常都是一年。

外管局资料显示，截至到2015年10月29日，一共有146家机构获得RQFII资格，累计批准额度4195.25亿人民币。

3.3QFLP模式

QFLP (Qualified Foreign Limited Partner)，即合格境外有限合伙人， QFLP制度仿照QFII制度，给予投资私募股权市场的外资有限合伙人(Limited partner)一定的人民币换汇额度，将资本金换成人民币，投资国内企业PE以及VC市场，在获得收益之后，通过托管账户将所得人民币换成美元退出。

国家外管局于2014年7月出台了《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》“允许以投资为主要业务的外商投资企业，不需要考虑换汇额度。按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。换言之，试点地区的外商股权投资类企业，可以在确定所投项目后，直接将境外LP(Limited Partner，有限合伙人)投入的外汇资本金结汇后划入被投资企业的账户。

推行的试点为目前为：天津滨海新区，沈阳经济区，深圳前海等16个区域。2014年前海新增28家外商投资股权投资试点企业，累计达63家，其中41家完成了基金管理公司注册，境外募集并回流资金规模达35亿元人民币，其中15亿元人民币从香港地区募集。同期，上海QFLP批准额度超过26亿美元(约161亿人民币)。

QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外汇局、外资PE机构等联合组成。对于想申请到QFLP的外资PE来说，不仅对资本金以及高管资历方面有相关的要求，而且审查也比较严格，需要接受基金管理团队投资理念、美元基金LP资质方面的评估审核。

QFLP的投资流程是，在华的外资PE可以在试点额度内事先向当地的金融主管部门报备一个“项目池”，金融主管部门将根据外汇局核准的额度批给各外资投资机构直接结汇。当QFLP 试点机构设立获批后，可以通过管理人向托管银行发出指令的方式，直接在托管银行办理业务，结汇和划款合二为一，而不需外汇局对每个项目所需结汇额度进行逐笔核准。

4.结论：

合格境内外投资者制度是中国开放金融市场的铺垫性制度，为境内外投资者投资海内外资本市场提供了便利。人民币投资海外市场的四种途径中，QDIE的投资范围最大，几乎没有限制，而RQDII的投资范围最小，仅可投人民币计价的标准化证券投资。由于QDIE，QDLP,目前还处于试点的阶段，审批的额度较低，审核的流程还未标准化，因此主流的投资海外的通道还是QDII。但是由于外管局对于外汇额度审批的严格限制，QDII的通道费用相对较高。虽然可以用RQDII通道来代替，但产品结构会更加复杂。

海外投资者投资境内资本市场的三种途径中，目前没有通道投资范围可以同时覆盖一级二级市场，QFLP依然是在试点的阶段，境外投资者投资我国的一级市场需要的资质要求很高，同时额度审批严格。投资二级市场则是QFII和RQFII通道，但由于涉及到换汇等流程，QFII的通道的流程会比RQFII的时间更长一些。但是随着我国金融体系的不断成熟，金融市场不断发展，相信该制度也会日益完善。