恺英网络股份有限公司关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以1,500万元人民币对上海暖水信息技术有限公司（以下简称“上海暖水”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海暖水25%的股权。

2、审议程序

本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。

该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

3、关联关系

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、标的公司的基本情况

1、标的公司的概况

企业名称：上海暖水信息技术有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市浦东新区环林东路799弄65号1层

法定代表人：敖翔

注册资本：50万人民币

成立日期：2017年5月16日

营业期限：2017年5月16日至2037年5月15日

经营范围：从事信息技术、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备、机电设备的销售，商务信息咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海暖水与公司无关联关系。

2、增资完成后标的公司股权结构

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3、标的公司主要业务介绍

上海暖水致力于根据消费者不同需求，构建消费者信用产品平台。标的公司主要业务在于连接用户和信用机构场景平台，为用户积累及管理信用评分，同时从多种模式及场景中多方面了解用户，为用户定制相应的场景金融产品及信用产品，增强用户在不同场景中的体验，帮助用户获得更优服务，促进机构业务更高效，逐步形成具有用户针对性的信用产品平台。

4、标的公司核心人员介绍

敖翔，CEO。上海交通大学计算机专业硕士，保荐代表人。从事金融行业管理咨询3年，在银行风险管理、资产管理领域经验丰富，服务客户包括兴业银行、建设银行、平安资产管理公司；从事投行业务8年，专注于互联网金融行业IPO及并购重组，负责拉卡拉金融集团借壳及业务分拆、快钱战略咨询及融资、趣分期并购重组、手机贷资本运作等项目。

叶永青，CTO，上海交通大学计算机专业硕士。在美国知名IT公司担任软件部门经理10年，带领20余人的软件开发团队。2015年开始创业，创业项目涵盖人工智能+金融方面的应用、医疗大健康方向的应用，以及面向企业的云服务、云计算等方面。在大数据、云计算、人工智能、物联网方向都有丰富的经验。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、投资意向书的主要内容

1、上海恺英以增资方式，向上海暖水投资人民币1,500万元，增资完成后上海恺英持有上海暖水25%的股权。

2、本次投资后，上海暖水董事会成员人数上限为5人，上海恺英可选派1名董事。

3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：

A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海暖水董事会、股东会的批准。

B、上海暖水及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。

C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。

D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。

E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。

F、上海暖水自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。

G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。

4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。

5、上述条款以最终签署的投资协议为准。

七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次投资的目的及对公司的影响

本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。

公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。

公司同意上海恺英对上海暖水进行投资，借助上海暖水核心团队在大数据、金融资产管理及互联网品牌策划等领域的优秀行业经验，为公司互联网金融体系的用户提供基于不同场景的信用产品及服务，建立个人账户并实现流量变现。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。

（二）公司本次投资存在的风险

互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。另外，目标公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。

八、独立董事的独立意见

独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金1,500万元人民币投资上海暖水信息技术有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以1,500万元人民币的价格对上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海暖水信息技术有限公司25%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

《投资意向书》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017年6月7日