恺英网络股份有限公司关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

恺英网络股份有限公司关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资情况

　　1、基本情况

　　为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资 和并购标的，借助社会资本及专业投资机构的实力和优势放大公司的投资能力，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳赛富”）基金份额，深圳赛富的目标募集规模为人民币十亿元，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）为深圳赛富的普通合伙人。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2017 年 2 月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

　　二、合作方情况

　　合作方（一）

　　1、名称：深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：深圳市福田区益田路6009新世界中心18楼

　　6、成立日期：2016年10月28日

　　7、营业期限：2016年10月28日至5000年1月1日

　　8、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

　　深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1061075。

　　深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　合作方（二）

　　1、名称：深圳市引导基金投资有限公司

　　2、类型：有限合伙企业（国有独资）

　　3、住所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

　　6、成立日期：2015年8月21日

　　7、营业期限：2015年8月21日至5000年1月1日

　　8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　深圳市引导基金投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　合作方（三）

　　1、名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

　　2、类型：有限合伙企业（国有独资）

　　3、住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼

　　6、成立日期：2015年8月31日

　　7、营业期限：2015年8月31日至5000年1月1日

　　8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　深圳市福田引导基金投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基金名称：深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2016年12月5日

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金规模：约10亿元人民币

　　5、投资额：深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）作为普通合伙人，出资1,000万元人民币；深圳市引导基金投资有限公司作为有限合伙人，出资25,000万元人民币；深圳市福田引导基金投资有限公司作为有限合伙人出资15,000万元人民币，其他有限合伙人尚未确认。

　　6、普通合伙人：深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）

　　7、存续期限：深圳赛富的存续期限为自成立之日起5年（存续期）。经顾问委员会同意，合伙企业可以延长存续期，之后，经合伙人大会同意，合伙企业的存续期可再行延长，但最长不得超过拾（10）年。其中前三年为投资期，剩余期限为回收期。

　　8、投资领域：在经营范围内对互联网、传媒和高科技等符合深圳市产业发展规划的的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业（不含已经在公开市场上市的企业，但含在全国中小企业股份转让系统挂牌的未上市公司）进行股权和优先股、可转换优先股等准股权方式为主的投资事业。

　　四、经营管理模式

　　（1）普通合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）为深圳赛富的执行事务合伙人。

　　（2）普通合伙人权利：改变深圳赛富的名称和经营场所；召集和主持合伙人大会；筛选投资项目；决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；根据深圳赛富与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；管理投资项目；决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；配合深圳赛富或深圳赛富之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；实施合伙企业的利润分配；按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；办理深圳赛富在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；代表深圳赛富处理与深圳赛富相关的诉讼、仲裁等事宜；办理与深圳赛富有关的各类税费事宜；代表深圳赛富缔结合同、协议及达成其他约定；批准深圳赛富的清算报告；决定合伙人入伙（最后交割日后合伙人入伙的除外）、除名、认缴出资总额的增加或减少；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；合伙人退伙时的财产退还方案；处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

　　（3）有限合伙人权利：有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

　　（4）收益分配与亏损分担

　　i. 合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

　　ii. 对于合伙企业可分配资金中的项目投资收入，普通合伙人按其在该已处置项目中的实际出资比例获得分配，应分配给参与该项目投资的有限合伙人的可分配资金份额按下列原则和顺序进行分配：

　　(1)首先，100%在各有限合伙人之间分配，直至每个有限合伙人根据本第ii条第（1）项累积获得的分配总额均等于以下二者之和：

　　A、合伙企业已处置项目的投资成本中按合伙人实际出资比例计算由该有限合伙人承担的份额，及此前普通合伙人已经确认的有限合伙持有的未处置项目投资成本损失中按合伙人实际出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；

　　B、该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的合伙费用（按照有限合伙人已经发生的合伙费用乘以该项目投资占合伙企业已完成投资总额的比例计算）。

　　（2）然后，100%在各有限合伙人之间分配，直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额实现6%/年（单利）的投资收益（从该出资被实际用于投资或支付合伙费用之日分别起算到该笔款项被按照前述第（1）项分配返还的分配时点为止）；

　　iii. 再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；

　　iiii. 此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配达到截至该分配时点该有限合伙人就前述第（1）项下取得的累计分配金额的叁（3）倍；

　　iiiii.以上分配之后的余额（如有），70%归于该有限合伙人，30%归于普通合伙人。

　　（普通合伙人根据前述第iii项至第iiiii项取得的分配金额，统称为“业绩奖励”）

　　（5）上述条款以最终签署的文件为准。

　　五、授权经营管理层办理相关事项

　　董事会授权经营管理层签署与本次投资相关的文件，包括但不限于签署《合伙协议》等。

　　六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

　　（一）本次投资的目的

　　此次公司参与投资深圳赛富，主要致力于在经营范围内对互联网、传媒和高科技等符合深圳市产业发展规划的的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业（不含已经在公开市场上市的企业，但含在全国中小企业股份转让系统挂牌的未上市公司）进行股权和优先股、可转换优先股等准股权方式为主的投资事业，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功引入或并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

　　（三）本次投资存在的风险

　　本项目尚未签订相关协议，基金管理模式、投资模式等仍在商洽中，项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　待相关协议签定后，公司将及时按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　七、募集资金补充流动资金的情形

　　公司不存在投资深圳赛富前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。公 司在本次投资深圳赛富后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金， 不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流 动资金或者归还银行贷款。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可审查，认为：公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，将充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　经第三届董事会第十三次会议审议，公司独立董事同意上述事项,并发表如下独立意见：公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，将充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上海悦腾网络科技有限公司认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　3、《合伙协议》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月24日