银润投资2015年度内部控制自我评价报告

厦门银润投资股份有限公司

2015年度内部控制自我评价报告

厦门银润投资股份有限公司全体股东：

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》以及其他内部控制监督(以下简称内部控制规范体系)要求，结合厦门银润投资股份有限公司(以下简称“公司” )内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制自我评价报告结论

根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三. 内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，重点关注财报内部控制”的基本方法确定评价范围。纳入评价范围的主要单位包括：厦门银润投资股份有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司、上海瑞聚实业有限公司、深圳旭飞网络有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总

额的 100%。

内部控制评价范围覆盖了公司层面与业务层面两大核心内容，在关注存量业务中的重点风险点之外，重点关注公司因转型而筹划的非公开发行 A股股票事项以及收购学大教育集团事项，内部控制评价范围不存在重大遗漏。

(二)纳入评价范围的主要业务和事项

1. 治理结构与组织架构

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会和监事会，并严格履行各自作为公司权力机构、执行机构和监督机构的职责，并分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。

其中，董事会(含董事会专门委员会)、监事会共同对股东大会负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。报告期内，股东大会、董事会、监事会等机构在重大重组事项以及日常经营管理过程中较好地履行了各自的职责和义务。

报告期内，公司内部控制的治理与管理架构如下图所示。

报告期内，公司延续上市公司与各专业子公司的分工，即由上市公司负责战略制订、重大决策、投资管理，各子公司负责专项业务的分工。其中，厦门旭飞房地产开发有限公司主要开展物业租赁业务；上海瑞聚实业有限公司主要开展游

乐设备租赁及综合服务；报告期内在开曼注册的 XUEDA ACQUISITION COMPANY

则将作为收购同样注册在开曼的 XUEDA EDUCATION GROUP的主体。截至 2015年

12月 31日，公司与控股子公司之间股权控制结构如下图所示。

报告期内，公司通过统一信息系统、预算控制、绩效考核、以及规范重大事项决策机制等方式实施对子公司的管理。

报告期内，在发生潜在控股股东及实际控制人变更、潜在主营业务转型的背景下，上市公司及子公司之间的各项业务及日常管理正常，重大事项决策规范，较好地保障了上市公司的整体运营。

2. 发展战略报告期内，公司延续之前通过转型来实质性改善公司主营业务持续盈利能力的战略，并筹划重大事项拟向教育产业转型。在事项筹划过程中，公司管理层、董事会充分论证转型方向、对公司影响、实施流程、潜在风险以及具体方案等；

独立董事战略的转型及实施提供了专业意见，监事会对决策程序以及重大事项予以监督。在报告期内，公司基本保障了发展战略转型过程的顺利实施。

3. 信息披露、内部信息传递及投资者关系管理报告期内，公司筹划重大事项，以及涉及到潜在的控股股东及实际控制人变更事项，受到投资者、媒体的高度关注。公司严格按照信息披露、内部信息传递以及投资者关系管理的相关规定，基本做到真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者的权利，并且高度关注内部信息传递的规范性，未出现内幕信息泄露及内幕交易的情况。

4. 合同管理报告期内，公司持续关注存量业务相关合同的履行情况；并且高度关注筹划重大事项过程中发生的各类合同的准备、核定、签订、决策和管理。

5. 预算及资金管理

鉴于公司的业务规模较小，且正在筹划重大事项，公司继续以现金流为核心，重点关注存量业务及日常工作过程中预算执行及资金管理；并强化监控因重大事项产生的新增费用的审批和执行。

6. 关联交易管理报告期内，公司继续执行子公司上海瑞聚实业与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司开展的游乐设备租赁与综合服务项目；此外，与潜在控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司及华能贵诚信托有限公司发生信托借款事项。

公司持续关注存量关联交易的日常执行情况；并且规范履行新增关联交易的

方案设计、决策以及后续执行，保障各项关联交易的公平性和公允性。

7. 重大事项的管理报告期内，公司筹划收购学大教育集团实现，以及非公开发行 A股股票事项。

上述事项如能成功实施，将实现公司深入转型教育产业的战略目的。

在筹划重大事项的过程中，公司充分发挥治理层、管理层、境内外中介机构的力量，规范执行相关的决策程序，确保交易与再融资方案符合公司中长期利益；

强化在重大事项的筹划、讨论、审议、监管层审核、披露等全过程的信息内部传递及信息管理，保证重组过程中的信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1. 内部控制缺陷认定标准

内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

一般控制缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他缺陷；

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定量标准

一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷内部控制缺陷可能导致或导致的损失与损益相关财务损失小

于营业收入的 1%财务损失大

于营业收入的 1%，但小于营业收入

的 2%财务损失大

于营业收入的 2%内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产或负债相关财务损失小

于总资产的 1%财务损失大

于总资产的 1%，但小于总资产的 2%财务损失大

于总资产的 2%

(2)定性标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

财务报告重大缺陷的迹象包括：

a. 董事、监事和高级管理人员舞弊；

b. 公司更正已公布的财务报告；

c. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

d. 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

财务报告存在重要缺陷的迹象包括：

a. 核心工作人员舞弊；

b. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

c. 未建立反舞弊程序和控制措施；

d. 对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

务报表达到真实、完整的目标。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定量标准非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告内控缺陷定量标准。

(2)定性标准

一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

决策程序 决策程序完善，但决策效率不高决策程序存在但不完善；决策过程出现

一般错误，未造成影响或造成较小影响。

决策程序不存在；决策过程出现重大错误，造成重大影响。

人力资源 一般岗位人员流失严重核心岗位人员流失严重高级管理人员流失严重

监管影响 一般反馈，未受到调查和罚款；或被监管者执行初步调查，不必支付罚款；

被监管机构公开

警告或专项调查，支付罚款但对年利润没有较大影响；

严重违反国家法

律、法规；被监管者重点观察；支付的罚款对年利润有较大的影响；

公司声誉 媒体报道产生负面信息，但未对公司正常经营产生影响负面信息在某区域对公司正常经营产生较大影响负面信息引发社

会广泛关注，对公司声誉、正常经营产生重大影响。

业务控制 一般及非重要业务制度控制体系存在缺陷重要业务制度控制体系存在缺陷重要业务缺乏制度控制体系或制度控制体系失效

四. 内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

3、 报告期内，公司通过实施内控评价程序发现的内部控制一般缺陷，已制

定了相应的整改措施，并将整改措施具体落实到单位、部门或个人。截止本报告出具之日，内部控制一般缺陷的整改工作已基本完成。

五. 其他内部控制相关事项说明报告期内，公司继续寻求探讨海发大厦一期的解决方案。

海发大厦一期是公司历史遗留问题。

1992 年 3 月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积

11，682.276 平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为 2，844.32平方米。

1994 年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995 年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼(加工车间及附属办公区)用于渔业生产。综合楼于 1995

年 10月 20日开工，1997年 12月 20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际

使用面积为 2，844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积 8，317平方米。

2006 年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公

司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于 2006年 3月开始对海发大

厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房 255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于 2007年 12月完成，并

在 2008年初办理了交付使用手续。

2007 年 8 月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”因为海发大厦一期问题的产生，海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至 2015 年 12 月 31 日，其账面金额为

21，004，474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。

海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订

金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：

1、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款

一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至 2015年 12月 31日，其账面

金额为 24，921，837.00元；

2、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至

2015年 12月 31日，其账面金额为 10，300.00元；

3、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至 2015年 12月 31日，其账面金额为 338，849.60元。

报告期内，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决方案并予以实施。

厦门银润投资股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日