复星系高管搭中艺实业便车 创投高管跟投项目遭疑

《金证券》近日报道的“杭州中艺实业股份有限公司（下称中艺实业）自揭董事长夫人行贿往事”一文获得市场广泛关注，事实上，这家公司与“复星系”高管同样有着错综复杂的利益关系，创投高管屡屡搭乘自家创投公司便车突击入股的做法也引来非议。

上演“1元转让”

中艺实业自成立以来一直从事户外休闲家具及用品业务，截至招股书签署日，公司控股股东及实际控制人为李韧，合计持有公司67.34％的股份。《金证券》记者发现，紧随其后的二股东为上海复星创富股权投资基金合伙企业（下称复星创富），复星创富是复星集团旗下从事股权投资及资产管理业务的专业公司。

招股说明书显示，2012年8月李韧将所持170万元出资额作价2011.1万元转让给复星创富，转让价格为每元出资11.83元。同年9月，中艺有限股东新增注册资本170万元，由复星创富、唐斌、陈华、陶云逸以货币资金注资，增资价格均为每元出资11.83元。

唐斌、陈华、陶云逸是何方人士？中艺实业披露，股东唐斌、陶云逸目前在复星创富或其关联方任职，陈华曾在复星创富或其关联方任职。《金证券》记者进一步查询发现，唐斌目前是广电电气（601616）的董事，公司提供的资料显示，唐斌曾任复星创富董事长、总裁，现任上海复星高科技（集团）有限公司高级副总裁。陶云逸曾担任复星资本执行总经理，现为复兴影视集团执行总经理。复星创富官网则显示，陈华现为公司执行总经理。

事实上，复星创富以及关联高管对中艺实业的入股还有后续。2013年7月31日，李韧与复星创富、陶云逸、陈华、唐斌分别签订《股权转让协议》，约定李韧将48.45万元出资额作价1元转让给复星创富；将0.6万元出资额作价1元转让给陶云逸；将0.9万元出资额作价1元转让给陈华；将1.05万元出资额作价1元转让给唐斌。

对于如此豪爽的“1元送股”，招股说明书称，“根据2012年7月10日，李韧、许佩华及公司与复星创富、唐斌、陈华、陶云逸所签署《投资协议书》之《投资补充协议书》相关条款的约定”。 也就是说，在“复星系”首次入股前，上述约定已经盖章定论。

屡搭入股便车

截至招股说明书披露日，复星创富持有中艺实业689.6万股，持股比例为11.49％。唐斌、陈华、陶云逸分列中艺实业第6、7、8位股东，持股数为14.95万、12.81万、8.54万股。《金证券》记者经过测算，复星创富以及关联高管获得上述股权的资金成本分别为3821.1万、82.8万、71.0万、47.3万元，每股成本均为5.54元。

《金证券》记者注意到，中艺实业招股说明书透露，以2014年12月31日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》，公司评估的净资产价值为3.85亿元，即每股净资产为6.41元。考虑到中艺实业的股权变动多发生在2012年，公司业绩也一直平稳，如果以2014年的每股净资产数据考量，“复星系”的股权成本当为“友情价”。

值得一提的是，早前媒体就曾质疑，利亚德（300296）上市前，上海复星产业投资曾突击入股，同时关联高管陈华、唐斌也搭车致富，以每股5.9元认购公司股份，分别持有9.6万股、6.8万股。这家公司2012年3月上市时，发行价已为16元。

《金证券》记者了解到，创投高管“跟投”投资项目在上市公司IPO中不在少数。目前“跟投”模式主要分两种。一种是创投机构的高管或亲属直接出资入股该机构挖掘并投资的拟上市公司，从而以个人名义成为股东。另一种模式则是创投机构的高管出资认购其管理的创投基金，实际上就是做基金的LP（有限合伙人）。

据了解，目前不少投资机构鼓励第二种跟投模式，即高管自愿将自有资金注入于投资基金而非投资项目，将高管利益与LP利益捆绑在一起，从而激发积极性与能力，但对第一种方式却是非议颇多。“这种跟投机制不合法，容易在几方之间形成利益冲突。例如，高管在以个人资金参与某个项目的投资时，或许将会投入额外的精力，客观判断也将受到影响。尤其是如果跟投过程中行为不规范，很容易与腐败交杂。”记者接触的沪上投资圈人士直言。

对此，中艺实业董秘办相关人士回应，公司历史沿革中的历次股权转让，均系股权出让及受让方真实意愿的表达。目前公司股东均确认所持股份的真实性，相关自然人入股的程序符合相关要求，入股的价格未低于同次入股的其他股东入股价格。