利海资源定增“罗生门”：赛伯乐投资旗下公司陷入兑付危机

什么是定增？有一定经验的投资者可能普遍会回答：这还不简单，定增就是定向增发，即上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。如果时间回到两年前，来自长春的投资者李先生也会毫不犹豫给出上述答案，但之后参与一个定增项目却让他有了不同的认识。

彼时，作为杭州乐泽股权投资合伙企业（以下简称杭州乐泽）的LP（有限合伙人）之一，李先生通过前者入伙了新余铭沃投资管理中心（有限合伙，以下简称新余铭沃）——新余铭沃执行事务合伙人为赛伯乐绿科（深圳）投资管理有限公司（以下简称深圳赛伯乐绿科）。按照协议规定，新余铭沃应将杭州乐泽的所有入资款全部用于符合条件的投资项目，即香港上市公司利海资源国际控股有限公司（以下简称利海资源）的定向增发。项目退出时间有一年期和三年期两种选择，他选择了一年。

令李先生猝不及防的是，在项目一年期将满时，他才得知其参与的“定增”变成了“债转股”。而当他向执伙申请退出时，更大的问题来了：深圳赛伯乐绿科及其大股东北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称北京赛伯乐绿科）虽然都承认这笔投资的有效性，也愿意承担责任，但却表示拿不出钱来进行兑付。

这中间到底发生了什么？作为国内知名投资企业赛伯乐投资集团有限公司（以下简称赛伯乐投资）旗下公司，深圳赛伯乐绿科缘何无法给投资人兑付？是否还有其他隐情？对此，《每日经济新闻》记者进行了实地深度调查，试图还原事实全貌。

时间节点一：2016年3月，签订入伙协议

北京海淀区中关村大街11号，E世界财富中心A座16层，北京赛伯乐绿科的办公地点。对这个地方，李先生显然已经相当熟稔，过去一年多时间里，他和代理律师曾多次到这里与利海资源定增项目的负责人及北京赛伯乐绿科高管沟通退出事宜，但到目前为止“作用不大”。

北京赛伯乐绿科投资管理有限公司办公地 每经记者 瑞秋/摄

2016年3月29日，李先生担任LP的杭州乐泽与新余铭沃签订了入伙协议，以4750万元入资后者，成为新的有限合伙人。在此之前，新余铭沃的合伙人有两个，一个是自然人，另一个就是深圳赛伯乐绿科。根据协议内容，深圳赛伯乐绿科成为该合伙企业的执伙。

《每日经济新闻》记者在协议的“投资方向及利益分配”中看到，新余铭沃应将杭州乐泽本次出资的所有入资款全部用于符合条件的投资项目，而杭州乐泽出资对应的权益为利海资源5.67亿股的投资收益。

整个过程看起来略显繁复，但实质上却是业内较为常见的操作手法。正如一位项目负责人介绍的，杭州乐泽相当于一个通道，投资人通过它进入新余铭沃，再由执行事务合伙人统一进行定增的相关操作。

包括李先生在内，杭州乐泽共有17位有限合伙人，出资额为4750万元。而根据赛伯乐绿科管理中心后续出具给投资人的《利海资源项目进展说明》（以下简称《进展说明》），该项目的募资总金额为4亿港元。

记者了解到，这些出资人大部分是由熟人介绍加入的。以李先生为例，其与赛伯乐投资的一位高级合伙人相熟，后者在2016年向他推荐了利海资源项目，并称十分看好。凭借对对方人品和专业程度的信赖，李先生迅速敲定了入资事宜。

无独有偶，新余铭沃的另一位LP也表示，两年前也是出于对同一位赛伯乐高级合伙人的熟悉和信任参与了出资，而对于后续进展也只是偶尔在饭局上听这位合伙人提起。面对记者询问其是否清楚项目投向等，该出资人表示，“具体怎么说的我不记得了，不过赛伯乐这么大的集团，他（编者注：指上述合伙人）这么好的背景，跟我又这么熟悉，应该不会出问题吧。”

而这所谓的“信任”，就为后续纠纷埋下了隐患。

时间节点二：2017年6月，项目到期却无法退出

2017年年中，利海资源项目此前预计的到期日临近，李先生找到执行事务合伙人咨询退出事宜，得到的答案却有点出乎意料。

根据此前的协议约定，投资者可以选择一年期满退出和三年期满退出两种方式。以一年期为例，杭州乐泽有权申请在利海资源定增完成之日起计一年期满的第一个交易日退出，如退出时利海资源股价低于0.1港元/股，则德威（香港）投资有限公司（以下简称德威公司）将以新余铭沃实缴出资加年化8%的利率回购杭州乐泽权益对应的利海资源股份，如德威公司未能履行该义务，则深圳赛伯乐绿科将代为履行。三年期满的退出收益及分配方式有所区别，这里不再赘述。

说到这儿，有读者可能会提出疑惑：这个德威公司是从哪儿冒出来的？这就需要解释下该协议采取的另一项操作——设立平行基金。

所谓平行基金，指境内外同时设立两只私募基金，委托同一管理人进行投资管理，寻找到项目时，两只基金同时进行投资，一般是各占投资额50%。新余铭沃的入伙协议显示，该公司与深圳赛伯乐绿科、德威公司签署了《平行基金合作协议》，约定由深圳赛伯乐绿科或其后续指定方作为平行基金管理人，对新余铭沃和德威公司设立的基金进行共同管理和运作，组建平行基金投资结构。

赛伯乐绿科负责人向记者解释了个中缘由：利海资源项目一开始并未想采用平行基金，但2016年以来，资金跨境调度监管政策趋严使得资金调度困难，才决定采用这种模式，而这也是使得项目降速的重要原因之一，“起码导致项目时间延长了6个月”。

出现问题的地方不止于此。根据《进展说明》，香港证监会在2016下半年发布定增新规，不能将所有定增款项全部一次性按照较低价格定增进入；根据审慎原则，管理公司采取稳健方案避免了可能的风险。

那什么是所谓的“稳健方案”？我们也能从《进展说明》里找到答案，“目前约44.1%的利海项目募集资金已通过长期借款的方式投入利海资源，总计1.764亿港元。其中1.36亿港元由利海资源发行股份进行资本化，此次资本化17亿股已于2017年6月8日获利海资源特别股东大会通过并完成，赛伯乐占利海资源24.89%股份。长期借款中剩余的0.404亿港元将继续作为借款，连同其固定年利率8%的利息以及剩余募集资金作为投资款，参与利海资源的二期定增。”

换句话来说，签订协议时，本是募集资金参与利海资源定增，后来却有近一半都成为了该公司的长期借款。该项目负责人告诉《每日经济新闻》记者，这是因为其采用的是“债转股”的操作方式，先用募集的资金买入了利海资源的债权，到适当时候再进行债转股，而这“其实就是定增”。

事实上，“债转股”确实是上市公司定增的一种方式，在业内也不少见。但对李先生而言，这样的说法显然无法令人满意。在他看来，定增迟迟未做的原因在于，此前赛伯乐绿科和利海资源在价格方面没有谈拢；而公告显示，赛伯乐绿科投资控股（香港）有限公司买入利海资源1.764亿港元债权的时间则是在2017年3月29日。“所以之前一年时间里，我们投资人的资金有没有过到利海？钱到底去哪了？”

时间节点三：2018年1月，投资者第一次起诉达成和解

从《进展说明》中可以看到，根据新余铭沃入伙协议的相关规定，符合退款条件的投资方可自行决定是否要求资金退出。“鉴于项目投资款项已出境香港，44.1%资金已投入项目中，回撤资金的相关手续备案及资金操作流程需要一定时间，无法立即退还投资资金本息。为尽快退还该述资金，赛伯乐将采取部分自有资金偿还、境外回撤资金偿还及募集新资金偿还相结合的方式，争取在不超过3个月时间内分几期完成资金退还工作，并在近期开始首期资金退还。后期视资金调度进展随时退还部分资金，直至全部退还本息。对于未偿还部分金额依照实际占用情况按年化利率8%计息，计入应退还利息额度。”

2017年6月23日，赛伯乐绿科管理中心发布了新版的利海资源项目投资退出方案称，根据资金调度进展，将分4次退还投资人投资款，包括本金和利息，并最终于当年10月15日前完成退款。

可是直到2017年9月，李先生仍然没有收到一分钱，他选择了将新余铭沃、深圳赛伯乐绿科、杭州乐泽告上法庭。后经多次协商，2018年1月，四方达成和解协议，确定杭州乐泽分6次将所有款项退还给李先生，最终一次的还款时间定在2018年2月10日，且收益将按照阶梯式利息来计算。

不过直到2018年农历春节前最后一天，李先生才拿到第一笔退款，也是迄今为止的唯一一笔。他和代理律师曾多次来到北京赛伯乐绿科“要钱”，但都无功而返。

据上述赛伯乐绿科负责人的介绍，利海资源的项目共募集4亿元左右，现在“上市公司持有2亿（股票），和投资人达成一致的有1.5亿左右，还有几千万我们旗下基金管理公司在处理”。但这一情况无法核实。不过有投资者向记者表示，此前投资该项目的1000多万元“已经退了80%，但剩下的几百万一直拖着没给”。

上述负责人表示，2016年做利海资源项目，主要目标之一是回馈投资者，“因为他们帮我们一起做了很多项目，结果没想到事与愿违”。而对当前该项目面临的窘境，他称从来没有逃避过，只是公司目前有一定的困难。

“股票摆在那里可以随时转，但投资者不认。我们旗下基金管理公司准备用自有资金回购投资者手上的股票，但这需要一些时间。本质上这是一个时间差问题。”他指出。

上文提到的项目负责人也曾向投资者表示，“我们不是有钱不给，我们的态度是认，但现在确实没有钱。”

从知情人士提供的材料可以看到，今年6月，北京赛伯乐绿科为补充流动资金，申请向子公司北京赛伯乐恒通投资管理有限公司借款70万元；同月，为了给赛伯乐绿科员工发放工资，又申请向另一家子公司北京赛伯乐创科投资管理有限公司借款14.1591万元。另一位不愿具名的知情人士透露，北京赛伯乐绿科现金流一直都比较紧张，已经好几个月没有发工资了。

一家业内知名的大型资产管理机构，为何显得如此窘迫？

时间节点四：2018年6月，投资者再次提起诉讼

公开资料显示，北京赛伯乐绿科成立于2014年7月9日，由北京东方绿科投资管理有限公司（以下简称东方绿科）和赛伯乐投资各出资50%设立，注册资本为5亿元。天眼查信息显示，北京赛伯乐绿科对外投资的企业共有91家，拥有实际控制权的公司共103家，企业关系错综复杂。

上述知情人士坦言，赛伯乐绿科在各地都设了很多基金管理公司，但业务还是以北京为主。“其他地区的公司都是有人在，但主要业务都在北京，然后分发到各地”。

利海资源项目是赛伯乐绿科投资的诸多项目之一，但效果可谓相当明显。2017年8月，利海资源发布公告称，委任李冬为执行董事兼主席；当年11月，又公布了将公司名称由利海资源正式更改为绿科科技国际有限公司（以下简称绿科国际）的消息。

上述项目负责人称，目前赛伯乐绿科还在对绿科国际进行一系列的资本运作，“我们现在有一些项目正在往里装——装的是资产，换来的是股票，这些股票我们就可以做一些替换”。《进展说明》中也有类似表述称，赛伯乐已针对重组方案进行设计，拟在定增完成后将利海资源更名为“绿科科技”，注入绿科旗下的优质资产和资源，在“绿科科技”平台上打造包括国际合作平台、国际联合投资与并购平台、国际与全球共创基地及矿业与大宗商品电子商务平台在内的全新四大业务板块；预计三年内实现利润3亿~4亿港元，公司股价年度增长50%，年复合投资回报率在30%～50%。

从这一波操作里，我们似乎可以窥见整个赛伯乐投资的风格。

据了解，赛伯乐投资成立于2007年9月，是国内最早一批从事股权投资的公司之一，在一级市场有着非常丰富的投资经验。不过2010年之后，赛伯乐投资在二级市场动作频频，也令不少业内人士直呼看不懂。比如2014年9月，赛伯乐投资参与了原*ST美利（已更名为美利云）的非公开发行，截至今年一季度，其持有9.79%股权；2016年11月，赛伯乐投资与另一家投资机构联合举牌音飞储存；2017年，赛伯乐投资进军港股，董事长朱敏于当年2月参与了原华耐控股（已更名为赛伯乐国际控股）的增发、出任公司主席及执行董事，3月华耐控股更名。

除了在二级市场的跑马圈地，还有伴随合伙人制而来的快速扩张。

有投资人半开玩笑地告诉《每日经济新闻》记者，圈子里没有人知道赛伯乐到底有多少合伙人，“可能只有他们自己清楚”。据了解，赛伯乐投资采取的是一种类似加盟商模式的运营方式，由赛伯乐与当地资产管理机构或合伙人共同成立基金。虽然用的还是赛伯乐品牌，但管理人却是其他人，因此不论专业程度还是业绩水平都参差不齐。上面提到赛伯乐绿科拥有超过百家公司的实际控制权，就是这种情况。

近段时间有市场消息传出，称北京赛伯乐绿科与赛伯乐投资正在进行拆分，集团的员工已经陆续撤离北京公司。但上述负责人否认了这种说法，“本来一直都是各部门自己负责，激励机制不同、责任不同，只是之前没有人去问。”而截至发稿，我们没有收到赛伯乐投资和朱敏的回复。

上述投资人分析，在快速发展的背景下，赛伯乐投资和北京赛伯乐绿科“可能项目投得太多，有的项目不一定按照预期发展，现金流压力就比较大”。

眼看和解协议规定的最后退款日已经过去了4个月，后续资金退还仍然没有一个明确的说法和方案，李先生再次提起了诉讼。“我们的诉求很明确，就是把钱要回来。”据其代理律师介绍，包括北京赛伯乐绿科在内的5位被告，在2018年6月4日的开庭审理中均未出席且不配合法院出具任何手续。