华西能源：收购航能基金引发深交所问询

■ 本报记者 杨成万

8月13日，华西能源（002630）对深交所问询函作出了回复。据悉，公司拟自筹资金（现金）8159 万元，收购成都华西能航股权投资基金发布管理有限公司（以下简称“能航基金”）持有的黔西华西医疗投资建设有限公司（以下简称“黔西华西医投”） 41%的股权。本次股权转让交易完成后，公司将持有黔西华西医投 51%股权，黔西华西医投成为纳入公司合并报表范围内的子公司。由于能航基金执行董事、总经理黎小林系公司董事长黎仁超兄弟，能航基金属于《股票上市规则》第 10.1.3 第三款项下的公司关联法人，因此，公司本次对外投资已构成关联交易，同时也引发了深交所问询。

一问：价格是否公允

公司回复称，截至2018年12月31日，能航基金资产总额3,338.63万元；净资产3,079.42万元；2018 年，能航基金实现收入 893.69 万元；实现净利润 35.15 万元（以上数据已经审计）。截至 2019 年 6 月 30 日，能航基金资产总额 3,150.29 万元；净资产 2,965.43 万元（以上数据未经审计）。

根据评估机构出具的黔西华西医疗投资建设有限公司《资产评估报告》，截至 2019 年 7 月 26 日（基准日），黔西华西医投账面资产总额 12,980.83 万元，净资产 12,340.83 万元。其中，公司本次收购 12.25%股权（对应认缴出资 2,438万元、实缴出资 2,438 元，以下同）评估价值 2,438 万元。

由于“黔西华西医投 PPP 项目”尚处于筹建阶段，黔西华西医投资产构成主要为股东实缴出资的注册资金和项目执行的预付款项，本次 41%股权转让价格以《资产评估报告》为依据，经双方协商确定，没有溢价或折价。其中，12.25%股权已由能航基金出资到位，转让价格 2,438 万元；剩余 28.75%股权（对应认缴出资 5,721 万元、实缴出资 0元）需由买方承接认缴出资义务，转让价格 0 元。资产账面价值、评估价值与股权转让价格之间不存在差异，本次股权转让交易价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

二问：收购是否必要

公司回复称，黔西县医疗卫生标准化建设 PPP 项目”（以下简称“PPP 项目”）由 9 个子项目构成，包括黔西县第二人民医院（一期工程）建设项目、黔西县妇幼保健院建设项目、黔西县部分乡镇和社区卫生院建设项目，估算总投资约 99,221.62 万元，项目特许经营权 15 年，分为建设期和运营期。其中，综合建设工期三年。

黔西华西医投完成 PPP 项目投资、建设，工程经验收合格，进入运营维护期，获得运营维护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。 项目付费机制及收入：可行性缺口补助。黔西华西医投通过运营 PPP 项目获得收益，当运营收益不足以满足合同规定社会资本方投资的合理回报时，不足部分由政府进行可行性缺口补助。

与公司业务的关联性在于，公司主营业务包括：装备制造、工程总包、投资运营。本次黔西华西医投 PPP 项目包括本项目的投资、建设和运营，属于公司主营业务的工程总包和投资运营的业务范畴。公司重视 PPP 业务市场，通过投资、建设、运营的方式，有利于带动公司工程总包业务，提升公司总体经营业绩。

在合资组建黔西华西医投时，公司计划仅投资持有黔西华西医投10%的股权，能航基金持有 79%的股权。但在项目申请银行融资、工程建设的具体执行过程中，由于基金公司作为大股东，使融资主体受到一定的条件限制。另一方面，公司在工程总包、项目建设、工程管理等方面已有多年的经验积累和成功实施国内外数十个电站工程、市政公用工程总包项目的业绩；拥有工程总包建设的专业人才队伍和完整的电厂投资、建设、运营的能力和业绩。公司作为控股股东协同黔西华西医投完成 PPP 项目投资、建设、运营具有较为明显的优势。

股权收购有利于充分发挥黔西华西医投股东各方优势，推动 PPP 订单项目融资建设的顺利开展、保证合同的顺利执行，有利于公司工程总包和投资运营业务的发展，提升公司产品服务市场占有率，促进公司整体经营业绩的提升。

三问：盈利前景如何

公司回复称，根据“黔西县医疗卫生标准化建设 PPP 项目”可行性研究报告和实施方案，项目综合估算总投资约 99,221.62 万元，项目特许经营权 15 年，分为建设期和运营期。其中，综合建设工期三年（具体以各子项目批复为准）。黔西华西医投完成 PPP 项目投资、建设，工程经验收合格，进入运营维护期，获得运营维护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。项目综合估算总投资约 99,221.62万元，注册资本金 19,900 万元，其余资金通过银行融资借款。

项目付费机制及收入：可行性缺口补助。黔西华西医投通过运营 PPP 项目获得收益，当运营收益不足以满足合同规定社会资本方投资的合理回报时，不足部分由政府进行可行性缺口补助。

根据第三方出具的项目实施方案，在 15 年的特许经营期限内，如项目按期建成、经验收合格并正常运营，预计累计可实现收入 14.68 亿元（含运营收入和可行性缺口补助），增值税及附加 1,163.15 万元，累计净现金流量 42,251.8 万元，投资内部收益率（IRR）约 5.17%。如项目顺利建成和投运，将对公司收入、利润等指标将产生一定的积极影响。