“忽悠式重组”早有预警 交易所紧盯年报

上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份(002667)的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。

预警“忽悠式重组”

近一周(3月6日至10日)，交易所共下发至少25封问询函。而今年以来，函件数量已逾200封。

目前交易所针对重组、财报等各类事项，对各公司进行个性化问询。特别是对投资者影响较大，风险较高的项目，监管层无一不是第一时间予以关注。

此前鞍重股份披露重组预案时，深交所即火速围绕标的展开问询，要求“补充披露九好集团毛利率及净利率持续大幅增长的原因及合理性;详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，评估增值率较高的原因及合理性”等。记者注意到，该公司综合毛利率由2012年的43.16%飙升至2016年上半年的77.85%;预估值为37.18亿元，增值率达768.99%。

而此番被曝光“忽悠式重组”，印证了交易所对九好集团毛利率大幅波动等问题的质疑。

据证监会披露，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产。其通过各种手段虚增2013~2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。

在重组等重大交易问询中，并购标的估值、盈利能力、业绩承诺、商誉确认等一直是问询重点。此外，交易所还重点跟踪交易中所涉及的公司控制权变动问题。

例如，日前深中华A(000017)修订定增方案，新方案称公司无实控人，发行完后公司控股股东、实控人均不会发生变化。但公司此前均披露，控股股东为国晟能源，实控人为纪汉飞。据此，深交所要求深中华A解释上述矛盾，且补充披露假定交易完成，公司股权结构的前后变化情况。

另外，昆百大A拟超过66亿元全资收购房产中介公司我爱我家。2015年至预案披露日，我爱我家存在7次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。

针对上述深中华A修订定增方案、昆百大A收购案，深交所均直接问询：是否存在规避“借壳”的情形。

两条主线识别财报风险

随着年报集中披露，研读财报成为许多投资者近期的重要功课。值得一提的是，除了会计师事务所审计意见，问询函无疑也是帮助投资者发现“风险源”的“金矿”。

整体来看，年报监管问询基本关注两条主线：会计逻辑与商业逻辑。

会计逻辑一贯讲究“配比”。在利润确定方面，交易所尤其重视收入的变动分析，如收入与成本的配比情况等。

以上周年报问询函为例，深交所关注到恒天海龙(000677)期内帘帆布营收增长比例与销量增长比例不匹配;*ST江化(002061)研发人员数量与研发投入趋势不一致等。

上交所关注到西藏旅游(600749)的销售费用增幅及变化趋势与营收相背离。并针对公司“营销返利”业务模式的特点，要求其说明营销返利费用的确认原则，是否与营业收入线性相关，并量化分析营销返利政策对相关业务板块营业收入的影响。

资产计价环节中，由于资产后续计量中发生的资产减值问题涉及较多“主观性”的会计处理，且存在公司借此进行盈余管理的可能，因此也是监管关注焦点。

上交所就西藏旅游资产减值及处置，就单列成板块，连发8问。交易所要求公司逐一披露应收账款、其他应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、无形资产减值准备计提、固定资产减值准备计提等的判断依据及合理性。

证券时报.e公司记者还注意到，西藏旅游最近4个会计年度盈亏相间，且业绩波动较大，在亏损年份，公司亏损金额达到千万级别。而在盈利年份，则仅仅是百万级别盈利。

商业逻辑则能帮助财报预期使用者判断重大、异常或者复杂的交易。该逻辑与会计实务中“实质重于形式”的信息质量要求不谋而合。

一直以来，监管层非常重视资产置换、股权处置等重大交易是否具有合理的商业理由，交易价格是否公允，并不断加大监管力度。

深交所日前就不点名批评3家“保壳”公司年末“突击创利”。他们分别通过利用会计上“控制关系判断”在合并范围报表范围上“做文章”;年末以比同年认购价溢价10倍的价格变卖资产;向关联方转让资产。