私募产品防雷手册（身份资质篇）

　　跨越私募合格投资者雷区，避免成为“错的人”

　　中国证券投资基金业协会 北京市星石投资管理有限公司

　　私募基金募集机构在投资者身份资质的管理上做得好不好，是识别违规私募的“照妖镜”之一。其中三个环节最易“埋雷”：投资者不达标，投资者人数超限，不进行投资者适当性评估匹配。

　　雷区一 投资者不达标——警惕成为“错的人”

　　私募基金投资者必须是“合格投资者”，具备相应条件和风险识别与承担能力。那么，什么样的个人才算得上合格投资者？

　　根据规定，私募基金的个人合格投资者应满足下列条件：

　　（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力；

　　（2）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元；

　　（3）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。这里的金融资产可以包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　目前，存在两种向“非合格投资者”募集资金的违规情形：

　　第一，资产条件不达标。

　　募集机构直接向金融资产不足300万元或最近三年个人年均收入不足50万元的个人募集资金，或者提供虚假资产证明，蒙混过关。

　　案例：A基金公司发行的“a私募证券投资基金”产品风险暴露，投资者损失惨重，经调查发现A基金公司为资产不达标的个人出具虚假私募基金份额充当符合认购条件的个人金融资产证明，妄图蒙混过关，实际多名投资者金融资产不足300万元且近三年个人年均收入不足50万元。

　　第二，起投金额不合规。

　　私募基金投资门槛为100万元，但有的管理人要么直接违反这一规定，要么非法拆分转让基金份额，来变相突破最低投资金额限制。

　　案例：A基金公司发行“a私募投资基金”，约定投资金额5万元至150万元不等，投资期限为1年，其中大部分投资者的投资金额都不超过100万元。

　　案例：L基金公司设立M机构，用于吸收非合格投资者资金，最后由M机构认购L基金公司设立的“b私募投资基金”部分份额，经调查发现这些投资者投资金额均低于100万元。

　　案例：W基金公司发行“w私募投资基金”，其销售员宣传该只基金可拆分，暗示投资金额不足100万元的投资者联系亲朋好友，凑足100万，以其名义购买，私下拆分收益。在销售员的怂恿下，不少对私募基金了解甚少，风险承受能力低的社会群众被眼前收益所诱惑，纷纷联系亲朋好友掏出自己的血汗钱。

　　雷区二 巧立名目突破产品人数上限——警惕成“黑户”

　　单只契约型基金的累计投资者人数不得超过200人，单只合伙型基金累计投资者人数不得超过50人。

　　但是许多私募机构要么直接突破人数限制，要么变相突破，比如通过加盟连锁、特邀合伙伙伴、成立多个合伙企业等方式，代销其基金给更多人。

　　案例：合伙企业E系私募基金管理人，采取收取加盟费的模式设立“加盟网点”——成立多个合伙企业并登记为私募基金管理人，代销E的私募基金。在多方合伙伙伴共同推介下，同时利用POS机划款等方式，吸收约1250名投资者，投资款共计1.99亿元，受害投资者众多，财产损失大。

　　雷区三 不做适当性评估匹配——“拉郎配”埋雷

　　基金募集机构应当做好风险测评（针对投资者）和风险评级（针对私募基金产品），把适当的基金产品或者服务，提供给适合的投资者。

　　然而个别募集机构没有做到实质的评估或评级。

　　投资者在认购前，应关注是否有风险测评环节，否则可能有超出承受能力的损失。

　　案例： H公司未对旗下“Y号私募基金”进行风险评级，未将“HD基金”的投资者划分为普通投资者和专业投资者，未根据普通投资者收入来源、资产状况等因素，对“ZK基金”投资者叶某的风险承受能力等级进行细化分类，2019年被证监会处以行政监管措施。

　　友情提示：

　　一旦发现以上违规行为，及时收集保存证据，立即向公安机关、监管部门举报，向中国基金业协会投诉。中国基金业协会受理投诉的主要途径如下：

　　（1）在线受理：如涉及已在协会登记的私募基金管理人，可在“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”点击该管理人公示信息页面中的“投诉”按钮，按照要求在线填写并提交投诉信息；

　　（2）现场受理：北京市西城区月坛大厦A座25层；

　　（3）信函接收：中国证券投资基金业协会，北京市西城区月坛大厦A座25层；

　　（4）私募咨询热线：400-017-8200

　　（5）证监会12386热线

　　（6）微信公众号：中国基金业协会CHINAAMAC