*ST赫美因信披不及时、不准确被责令改正、出具警示函

原标题：*ST赫美因信披不及时、不准确被责令改正、出具警示函    来源：资本邦

8月21日，资本邦讯，*ST赫美被出具警示函和责令改正的行政监管措施。

值得关注的是，深圳证监局消息，因深圳赫美集团股份有限公司在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。此外，公司存在违反《上市公司信息披露管理办法》等行为，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

深圳证监局指出，公司存在以下问题：

一、截至2018年底公司资金被公司控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为北京首赫投资有限责任公司及其关联方提供担保逾11亿元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发﹝2005﹞120号)的有关规定，且你公司未及时履行相关审议程序及信息披露义务，也未在2018年半年度报告中披露该等事项。

二、公司2018年年审机构出具了无法表示意见的审计报告，涉及对2.48亿元预付款项、0.72亿元其他应收款(往来款)的可收回性、3.92亿元每克拉美(北京)钻石商场有限公司(以下简称“每克拉美”)股权转让款的可收回性等存疑事项。

三、公司在2018年10月31日披露的《2018年第三季度报告全文》中，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为亏损4.66亿元至亏损3.95亿元;在2019年2月28日披露《2018年度业绩预告修正及业绩快报》，修正2018年净利润为亏损13.88亿元;2019年4月30日，公司披露了2018年年度报告，净利润再次修正为亏损16.15亿元。公司对业绩进行重大修正，主要原因为业绩预告编制不审慎，未及时、充分考虑商誉及其他资产减值损失等明显事项影响。

公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十五条、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，公司应按照以下要求进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

证监局关注到，2019年3月4日，公司披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，公司分别与汉桥机器厂有限公司(以下简称汉桥机器厂)、王磊及天津迪诺投资管理有限公司(以下简称迪诺投资)签署了《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。

3月11日，深圳证券交易所重组问询。3月28日，公司披露了对重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。4月2日，公司披露称因各方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，并向汉桥机器厂发出《终止通知》。

经核查，证监局发现公司在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题：

一、未及时披露《股权转让协议》的重大进展信息

根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的10个工作日内，公司未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称武汉小贷)签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下简称首赫投资)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。

2019年3月15日公司、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前解除你公司上述担保义务。但该《债务重组协议》迪诺投资没有参与签署，你公司也未能提供迪诺投资认可该重组协议的法律依据，不构成《股份转让协议》的补充协议。公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。但公司未及时披露该重大变化，也未作相关风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。

二、3月28日公司回复重组问询函的相关信息披露不准确

一是公司称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期支付2亿元偿债保证金。但公司未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付达成一致的依据;且汉桥机器厂与迪诺投资在3月30日至31日就支付进度等细节仍在反复沟通，直至4月2日迪诺投资发出终止通知,宣布终止《股份转让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付2亿元的偿债保证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。故公司上述关于偿债保证金支付情况的信息披露存在不准确问题。

二是如前所述，公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但你公司仅简单称迪诺投资已知悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展，回避了客观事实情况。且自2018年年底你公司违规对外担保风险爆发以来，我局已持续督促你公司尽快解除违规担保，但你公司一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。以上反映出公司及首赫投资对担保的解除能力存在极大不确定性，公司称首赫投资将在4月15日前解除相关担保的说法也不准确。

公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

同日，公司发布关于对公司中小板关注函【2019】第283号事项的回复。

2019年5月14日，深交所监管部向公司发出《关于对深圳赫美集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第136号)，要求公司说明公司为各渠道借款人的借款承担代偿责任是否属于《股票上市规则(2018年11月修订)》第九章规定的应披露的交易，并要求年审会计师及律师核查并发表明确意见。公司于6月14日披露了回复公告，于7月4日披露了年审会计师及律师的核查意见。

年审会计师及律师未按年报问询函的要求，就代偿是否属于《股票上市规则(2018年11月修订)》第九章规定的应披露的交易，以及公司是否履行了相应的审议程序及信息披露义务发表明确意见。

对公司“代偿”责任的性质认定，根据赫美集团作出的《问询函回复》，公司控股子公司赫美小贷、赫美智科基于与贷款渠道公司之间的互联网金融项目合作关系，为推荐到贷款渠道公司有融资需求的借款人承担代偿责任;公司认为，如果借款人违约，赫美小贷、赫美智科可能承担的代偿责任符合预计负债的定义，公司已按照借款人借款余额的一定比例计提风险准备金，计入预计负债，并在相关定期报告的“或有事项”项目中对上述代偿责任进行了披露。

根据公司提供的金融业务《合作协议》《代偿协议》《代偿函》等文件，当借款人未如期还款时，若债权人根据代偿条款主张清偿，则赫美小贷、赫美智科存在需承担相应偿还责任的可能和风险。

公司就“代偿”等相关事项的审议和信息披露情况方面，2015年11月，公司分别与联合金控、中煜鑫邦签署《附条件生效的股权转让协议》，约定公司以1.6575亿元的价格收购联合金控持有赫美小贷51%的股权，以0.8925亿元的价格收购联合金控及中煜鑫邦分别持有赫美智科40%及11%的股权。

根据深圳市人民政府金融发展服务办公室下发的“深府金小[2016]1号”《关于深圳联合金融小额贷款股份有限公司变更股权的函》，并经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，赫美小贷、赫美智科分别于2016年1月、2015年12月完成相应的股权变更，成为公司的控股子公司。

赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之前与上述合作方发生的业务，赫美集团没有进行审议和信息披露。

赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之后与合作的贷款渠道公司发生的业务，根据赫美集团的确认及其公告信息，公司分别在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中进行了披露。

经核查，公司认为，当借款人未如期还款时，若债权人根据代偿条款主张清偿，则赫美小贷、赫美智科存在需承担相应偿还责任的可能和风险;赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之前与合作方发生的业务，赫美集团并无对赫美小贷、赫美智科对外承担“代偿”等相关责任事项进行审议和信息披露的权利和义务。赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之后与合作的贷款渠道公司发生的业务，赫美集团应当对赫美小贷、赫美智科对外承担“代偿”等相关责任事项进行审议和信息披露，公司未对该等事项履行相应的审议程序，但分别在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中进行了披露，此种情形存在审议程序及信息披露上的瑕疵。

值得一提的是，关于关于控股子公司代偿事项，控股子公司深圳赫美智慧科技股份有限公司(以下简称“赫美智科”)及深圳赫美小额贷款股份有限公司(以下简称“赫美小贷”)因业务运营需要，为各资金端机构借款人借款提供代偿责任。

受行业政策与市场环境趋紧的影响，赫美智科和赫美小贷目前放贷业务量出现大幅度下降，贷款客户还款意愿降低，坏账率上升。贷款客户未如期还款时，若债权人根据代偿函等协议条款主张清偿，则赫美小贷、赫美智科存在需承担相应偿还责任的可能和风险。