解密“海润国际”：深度描绘产业地图，打造并购罗盘，做最懂上市公司的PE机构

摘要以上市公司为切入点的一站式服务，以并购为引擎、多项复杂业务运行其中的生态平台，以三个好为判断标准的投资逻辑，海润国际的整套体系已渐次开启，“我们要将自己打造成极具创新和快速迭代能力的另类资产管理平台，做中国的黑石。”

美国著名经济学家、诺贝尔奖得主George Stigler曾说，“纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。”

全球并购交易市场逐步升温，资本驱逐着企业借助资本力量不断扩张愈来愈成为资本市场共识，提起创立缘起，前海海润国际并购基金创始及管理合伙人王泽翼回忆说，“首先是看好国内并购市场，中国并购交易规模呈放大趋势，但中国并购基金参与度依然远低于世界平均水平，市场前景广阔，而利用资源杠杆撬动资本市场和企业发展正处于爆发前的原点。其次，我们的团队具备这方面的能力和资源，几个创始人都曾经做过股、债以及夹层基金，无论是资产端还是资金端，都颇为熟悉。于是2014年，另类资产管理公司——前海海润国际并购基金（以下简称“海润国际”）应势而起。

团队、股东、合作方，三张牌打造品质金融平台

深圳前海被喻为是“中国曼哈顿”，独享“金融改革创新先行先试”政策，这个一向被视作“特区中的特区”如今已成功入驻了几万家金融机构，而在成立当年即被评为“前海最佳投资基金”的海润国际无疑是其中颇为突出的一家。

2014年，时任集成富达创始合伙人的张孟友、集成富达前副总裁的王泽翼与原国信证券总裁胡继之共同创立了海润国际，三位大咖全程介入，嫁接资本与资源。而成立后的海润国际的股东就包括前海核心金融机构、有着国内最大场外资本市场的前海股权交易中心。此外，它还背靠前海股交中心平台股东深交所、中信证券、国信证券、安信证券、深圳市政府、前海管理局等强大资源，甫一出生便享有优厚的资源优势。

而除了股东方面的优质背景，海润国际的团队背景也极为漂亮。王泽翼介绍，不同于其它PE机构，海润国际的团队除了做PE出身的人才外，还囊括了众多具有海外并购背景、产业背景、熟悉交易结构、熟悉资产证券化、熟悉产品通道等方面的人才。

他解释说，“第一，团队中来自Fedility(富达)等国际大型投行人才，他们曾在华尔街、硅谷工作多年，深谙国际并购体系，具有海外并购经验；第二，有来自担保公司、信托公司、信贷公司、期货公司、证券公司的人才，也有公募基金和信托公司背景，熟悉交易结构；第三，有来自国内巨头企业的人才，具有产业背景；此外，还有来自国企、大型民企或律师事务所的专业人才。“

而在股东、团队外，海润国际打出的第三张资源牌则是合作方。去年年底，海润国际与中融成立了一支100亿人民币的并购母基金；此外，他们还不断与IDG等机构合投项目，与高盛、摩根、黑石、TPG和JP摩根等机构保持良好的合作沟通关系。

如此，海润国际将团队、股东、合作方三面资源相互融合，这个被盘活的资源池让海润国际形成了一个与众皆不同的特点：最懂上市公司的PE机构。

打造并购罗盘，提供上市公司“一站式”服务

王泽翼常说，在整个资本市场里，上市公司是一个资源汇聚点。而它们在发展过程中，往往会陷入一个两难境地：既想做大，又想做实。“上市公司大多是内生增长模式，而经过上市前3、4年高速发展，其内生增长已经乏力殆尽，希图实现高速增长必须通过外部延伸扩张，也就是并购，而这是在为另一部分资产寻求退出渠道。”

这恰是过去以并购股权投资、结构化债权融资为主线发展迅速的海润国际的新着力点。聚焦TMT、医药大健康、智能制造、环保及大消费领域，海润国际正紧密围绕境内外上市公司描绘产业地图，“我们要打造并购罗盘，勾勒出引导上市公司全球并购的路线，通过主题式矩阵投资，充分挖掘项目投资价值。”顶级VC参与合作、产业背景人才深入研究、国际并购团队操盘以及完善的上市公司合作体系……这张路线图的背后也是海润国际庞大的资源网络与专业的行业分析能力、强大的案例操作实力的相交融合。

王泽翼提到，“海润国际作为并购买方卖方的投入者，建立了一套完善的投资并购体系。许多人认为做并购更多的时间在于创造价值，但我们的投资理念是，70%的时间用于发现价值，30%的时间才用于创造价值。因为做并购首先要对资产进行判断，无论是上市公司，还是上市公司的收购公司，只有发现其中的价值，才能做到所谓的协同。”

此外，他也介绍说，并购的目的，除了发现价值，还在于创造价值。许多行业由于市场容量巨大，往往会陷入同质化竞争，而一旦合并后就会汇合巨大力量；此外，A股市场与海外市场的市盈率也存在较大差距，并购境内外资产的市值差异也日益凸显。海润国际的操盘逻辑就是通过资本操作，满足上市公司的产业抱负和资金及资产需求，而这其中包含了许多产品化的逻辑，过桥基金、夹层基金、股权质押等等都是可操作的业务模式。

也因此，不止于并购投资，基于上市公司和资产退出的诉求，海润国际已经形成了一套以“上市公司”为切入点的包括股权投资、并购基金、定向增发、夹层融资、投资理财等在内的业务模式，挖掘多重业务投资机会，实现“短、中、长”全覆盖业务，所谓给上市公司提供“一站式”服务。海润国际将成立前海海润战略顾问委员会，目标是将上市公司打造成千亿市值的地标性企业，包括使用主动型定增+优质资产注入等工具。

王泽翼解释说，“并购、夹层、股权、债券、借壳等等业务模式，许多人认为它们不应该混合在一起操作，但我们不认同。比如做并购，其本质是做交易结构，渗透着操盘人对资产的深刻认识，当然不同业务的操作思路需要领会。所以我们认为它们可以混合在一起做是在于，这些业务模式的本质在于操盘人要有自己深刻的投资理念，抽取内核而应用在各个业务模式。“

构建以并购为引擎的生态系统，解决PE行业六大痛点

2014年是中国并购市场的元年，而随着新技术的迭代、跨界打劫的趋势加强，经济转型引起产能过程而带来的并购刚需，以及政府的鼓励和倡导，未来并购行业还将会迎来爆发增长，进入到前所未有的激烈的阶段，也将会催生中国并购市场的日益成熟，而这恰是海润国际的优势与机会。

而海润国际构建的这一套以并购为引擎的业务平台和生态系统，也解决了传统PE行业六大痛点：1.上市公司资源不丰富，退出能力差；2.全球视野差，尤其是本土PE；3.优质项目来源缺乏；4.复杂交易结构设计能力差；5.缺乏等级收益；6.投后管理和增值服务差。

海润国际的优势在于将这些痛点逐一击破：

全方位PE 上市公司有三个抓手，一个是资产，一个是资金，还有一个是战略。海润国际一方面可为上市公司提供资金支持，另一方面又可为其寻找并购标的借以封疆拓土，反观国内众多机构，基本上不具备后期资本运作的能力，而这种“上市公司+金融机构”的模式，也让海润国际能够网罗众多优质项目资源；

国际化视野 国际化团队以及丰富的合作方国际资源为其进行海外投资并购和资产重组搭建了便捷条件，海润国际已经在香港和卢森堡建立了平台，并收购了美国的一些环保资产，其一在于解决资金通道问题，其二在于准备收购欧洲和美国的资产，以便于进行精准撮合；

产品创新 涵盖股权、债权、夹层等众多业务模式的生态系统设计复杂的交易结构设计，一方面可为上市公司提供一站式服务，另一方面也解决了传统PE回报周期长的难题，实现了回报周期的全覆盖，同时也可为自身、合作方以及其它机构提供退出渠道，此外，海润国际在股权、债权的产品创新方面也做了诸多尝试；

投后管理 海润国际的管理方式是将每个行业板块分到一个上市公司，有针对性的进行投后管理。

总之，海润国际的逻辑是用高度专业化的资金运营能力支撑其在优质资产端的迅速提升。据王泽翼介绍，目前，海润国际已经成立了18支夹层基金，10支股权投资基金，再加上去年年底与中融发起设立的100亿并购母基金，海润国际的盘子日益扩大，而成立一年半的海润国际，迄今也已操盘了40多个项目。

三个“好”定义优质资产

而海润国际操盘的这40多个项目中，不乏众多经典案例，互动百科和美味不用等就是其中的案例。

互动百科在拆VIE过程中曾募集上亿元资金，海润国际就是该笔融资的领投方之一。提起这个案例，王泽翼介绍说，互动百科是全球最大的中文百科网站，年盈利近千万，具有低成本、专业化的内容生产能力和低成本流量规模，且管理团队专业极致优秀，互动百科高效完成挂牌也恰恰证明了海润国际判断的正确。而在这个复杂的交易过程中，无论是拆VIE架构还是涉及财务等复杂因素，海润国际都在其中担当了重要角色。2015年7月1日，互动百科成功挂牌新三板，而这距离其正式宣布拆VIE回国仅半年。

除了在拆VIE回A股方面的优异表现，在股权投资方面，海润国际也揽获了一批优质公司。去年年底，海润国际投资了美味不用等，不到半年估值就已翻了2.5倍之多。王泽翼回忆说，之所以投资这个项目，“第一，它从排队切入用户，解决了商户和消费者排队的双重痛点；第二，行业具有前瞻性，可以做消费金融、供应链金融、打通支付环节，扩展性和模式多样的潜力巨大，此外管理层非常优秀、也很专业；第三，它们的估值也相对合适。”

海润国际对于美味不用等的判断也反映出了其判断项目的“三个好”的逻辑：好生意、好公司、好价格。即有护城河、有成长型、市场容量大；公司管理层、企业文化优秀，核心数据指标优异；估值相对市场较为合适。

以上市公司为切入点的一站式服务，以并购为引擎、多项复杂业务运行其中的生态平台，以三个好为判断标准的投资逻辑，海润国际的整套体系已渐次开启，“我们的业务布局是按照黑石的业务模块构建的，我们要将自己打造成极具创新和快速迭代能力的另类资产管理平台，做中国的黑石。” 海润国际也坚信收购兼并和与资本市场无缝对接是企业获得快速成长壮大的十分有效手段和最佳途径，以海内外并购、股权投资、结构化债权融资、对冲基金以及并购顾问等作为核心业务，为企业提供一站式金融综合解决方案。海润国际致力提高并购领域的专业水准，有效推进各种优势资源的整合，力图创造出一批自主创新、主业突出、技术领先、品牌卓著的领军型企业，并助力上市公司成为千亿市值行业巨擎。