企业上市三年闪电卖壳,85亿借壳成为泡影！华泰联合、坤元、借壳方与被借壳方都收到广东证监局警示函

企业上市三年闪电卖壳,85亿借壳成为泡影！华泰联合、坤元、借壳方与被借壳方都收到广东证监局警示函

　　2018年8月23日，四通股份(8.090, -0.03, -0.37%)（603838）公布重组预案，进行重大资产置换，拟以8亿元置出原有资产，同时置入康恒环境全部资产，作价85亿元，差额部分由四通股份通过发行股份方式向康恒环境全体股东购买。此次交易导致上市公司控制权变更，置入资产的体量远大于上市公司体量，构成借壳上市。

　　大家对四通股份应该并不陌生，其2015年7月刚刚登陆A股，实控人是蔡氏家族，虽至今上市不过3年，但已经2次筹划“卖壳”。

　　这是2018年的又一例借壳，此次交易中，有两点值得我们特别注意：

　　本次借壳资产康恒环境控股股东为中信产业基。国内的产业基金多是以财务投资人的身份出现，直接取得公司控股权的情况并不多见，本次借壳完成后，四通股份将变为无实际控制人。

　　本次交易方案中还设计了四通股份原控股股东老股的转让的方案。四通股份原控股股东通过转让持有的0.133亿股老股取得了置出资产，这种方案设计也较为罕见。

　　此外，借壳资产康恒环境属于重资产行业公司，但此次交易按收益法估值溢价3.87倍，主要是其股东做出了三年累计21亿的业绩承诺，按照其2018年的业绩承诺，康恒环境2018年扣非归母净利润同比增长率将达170%。

　　本次交易拟置入资产为康恒环境

　　100%股权。坤元评估采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405

　　号评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为850,005.94 万元，较其账面价值增值 675,305.02

　　万元，增值率 386.55%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94

　　万元。

　　业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与磐信昱然等

　　11 名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在

　　2018 年度、2019 年度和2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00

　　万元、70,000.00 万元、90,700.00 万元。

　　2019年4月9日四通股份公告：中国证监会行政许可申请终止审查通知书

　　终止本次重大资产重组的原因

　　由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。

　　中国证券监督管理委员会广东监管局

　　行政监管措施决定书

　　〔2019〕84号

　　关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定

　　广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权的重组上市项目进行了检查，发现以下问题：

　　一、康恒环境股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题：一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长，黄奕鹏作为四通股份董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对四通股份上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年10月8日

　　抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；上海证券交易所。

　　广东证监局办公室

　　2019年10月9日印发

　　中国证券监督管理委员会广东监管局

　　行政监管措施决定书

　　〔2019〕85号

　　关于对上海康恒环境股份有限公司

　　采取出具警示函措施的决定

　　上海康恒环境股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）2018年拟发行股份购买你公司100%股权的重组上市项目进行了检查。经查，你公司作为重组上市信息披露义务人，存在以下问题：

　　一、公司股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对你公司全部股东权益价值评估时预测了公司未来每年都可以获得新的BOT项目，但你公司及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关公司股权评估没有充分考虑公司经营模式，将公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与你公司的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的你公司股权评估价值高估。

　　二、关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露你公司与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

　　三、财务信息披露不准确、不完整

　　你公司财务信息披露存在以下问题：一是未披露你公司部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现部分股东与你公司供应商存在资金往来。二是你公司宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是你公司存在2016年虚增固定资产的情形。

　　你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年10月8日

　　抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；上海证券交易所。

　　广东证监局办公室

　　2019年10月9日印发

　　中国证券监督管理委员会广东监管局

　　行政监管措施决定书

　　〔2019〕86号

　　关于对华泰联合证券有限责任公司、

　　孔祥熙、程益?、邵?采取

　　出具警示函措施的决定

　　华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益?、邵?：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）的重组上市项目进行了检查。经查，发现存在以下问题：

　　一、康恒环境股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题：一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　华泰联合作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问，未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益?、邵?作为财务顾问主办人，对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，加强内部管理和质量控制，提高执业质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年10月8日

　　抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；上海证券交易所。

　　广东证监局办公室

　　2019年10月9日印发

　　中国证券监督管理委员会广东监管局

　　行政监管措施决定书

　　〔2019〕87号

　　关于对坤元资产评估有限公司、汪沧海、

　　应丽云、章陈秋采取出具警示函措施的决定

　　坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对你们执业的广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）有关资产评估项目进行了检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题：

　　你们对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时，预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但你们实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　你们的上述行为违反了《资产评估执业准则――企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，加强内部管理和质量控制，提高执业质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年10月8日

　　抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；上海证券交易所。

　　广东证监局办公室

　　2019年10月9日印发