拉卡拉：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 （下载公告）

中信建投证券股份有限公司

关于

拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇一九年四月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、徐炯炜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8七、保荐机构对于发行人整体变更设立时存在未弥补亏损事项的核查意见...... 10第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 20

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 20

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 21

三、发行人的主要风险提示 ...... 25

四、发行人的发展前景评价 ...... 35

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 43

关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见 ...... 1

一、发行人主营业务 ...... 1

二、发行人主要竞争优势 ...... 3

三、发行人报告期内成长性分析 ...... 5

四、发行人未来成长性分析 ...... 10

五、结论性意见 ...... 16

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张铁、徐炯炜担任本次首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张铁先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：仙琚制药IPO、景兴纸业非公开发行、光线传媒IPO、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、航天信息公开发行可转债、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、华录百纳非公开发行等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行并在创业板上市。

徐炯炜先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：北京银行、景兴纸业、华谊兄弟、丽江旅游、光线传媒、小康股份等公司首次公开发行上市项目；景兴纸业公开增发、东方集团配股、工大高新配股、金桥A、B股配股、冠豪高新、景兴纸业非公开发行、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张宇辰，其保荐业务执行情况如下：

张宇辰先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：华东重机重大资产重组项目、建设机械重大资产重组项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 IPO项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司IPO项目及豆盟科技新三板挂牌项目等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张悦、肖丹晨、孙明轩。张悦先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾参与的项目包括新丽传媒IPO、三湘股份重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、光线传媒发行公司债、光线控股发行可交换公司债、天神娱乐限制性股票激励计划等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。

肖丹晨先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：广电网络发行可转换公司债、天神娱乐重大资产重组、歌华有线非公开发行项目、亿玛在线新三板挂牌等项目。

孙明轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：昌荣传媒IPO、立思辰公司债、天神娱乐重大资产重组、盛夏星空新三板挂牌及再融资、友宝在线挂牌及再融资等项目。

三、发行人基本情况

有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2016年9月12日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、质控部的审核

本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2016年12月12日向质控部提出底稿验收申请；2016年12月16日至2017年1月4日，运营管理部对本项目进行了现场核查，并于2016年12月27日对本项目出具项目质量控制报告。

质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2016年12月30日发出内核会议通知，并于2017年1月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共8人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人现有非员工持股平台股东中有7家为私募投资基金，分别为：古玉资本管理有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）、民航股权投资基金（有限合伙）、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）、北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和青海华控科技创业投资基金（有限合伙）。

（二）核查方式

本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的说明，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取得相关私募投资基金的登记证明文件、检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式，对其是否履行了备案程序进行核查。

（三）核查结果

1、古玉资本管理有限公司

经核查，古玉资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，古玉资本管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年5月22日。

2、北京创金兴业投资中心（有限合伙）

经核查，北京创金兴业投资中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，创金合成投资管理（北京）有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年10月27日。

3、民航股权投资基金（有限合伙）

经核查，民航股权投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，民航投资管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年7月9日。

4、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经核查，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，深圳市厚德前海基金管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2014年4月29日。

5、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）

经核查，苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，太平国发（苏州）资本管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年12月29日。

6、北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）

经核查，北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年11月5日。

7、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

经核查，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年1月14日。

七、保荐机构对于发行人整体变更设立时存在未弥补亏损事

项的核查意见

（一）发行人整体变更设立的主要过程

拉卡拉有限整体变更设立为发行人的主要过程如下：

1. 2015年8月5日，拉卡拉有限股东会作出决议，同意由拉卡拉有限当时的全体46名股东作为发起人，按照经审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面

净资产值整体变更设立为股份有限公司（即发行人），共折合股份有限公司的股本36,000万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积金。同日，联想控股等拉卡拉有限当时的全体46名股东作为发行人的发起人签署了《发起人协议书》。

2. 2015年8月28日，联想控股等46名发起人召开发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了有关拉卡拉有限依照上述折股比例整体变更设立为发行人，《拉卡拉支付股份有限公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则，以及选举发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事等相关议案。

3. 2015年11月20日，立信出具信会师报字[2015]第250453号《拉卡拉支付股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）验证，截至2015年11月20日，拉卡拉有限以截至2015年6月30日经审计的净资产152,413.17万元折合为发行人的股份总额36,000万股，每股面值1元，股本共计36,000万元，净资产大于股本的部分计入发行人的资本公积金。

4. 根据中国人民银行出具的银函[2015]14号《中国人民银行关于拉卡拉有限公司变更组织形式及公司名称的批复》和银函[2015]471号《中国人民银行关于拉卡拉支付有限公司增加注册资本的批复》，中国人民银行同意拉卡拉有限变更为发行人，发行人的注册资本为36,000万元，各股东的构成及持股比例不变。

5. 2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》

。经核查，保荐机构认为，拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会等会议审议通过，已经过业务主管部门批准，并已完成工商和税务登记的相关程序。

根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》等规定，2015年12月时已实现“三证合一”，《营业执照》即为税务登记的证明文件。

（二）发行人整体变更设立未侵害债权人的合法权益、未产

生纠纷

根据立信会计师出具的《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日，拉卡拉有限（母公司）的账面负债为207,050.46万元，主要为经营性负债（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金和保证金以及支付结算业务中尚未支付给商户的结算款等），非经营性负债主要为应付中关村科技租赁有限公司的融资租赁款项。

整体变更设立后，发行人承接了拉卡拉有限的全部资产和负债。如下表所示，根据发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的经审计的财务会计报告，发行人在上述期间内均实现盈利，且营业收入、营业利润和净利润的增幅均较大，发行人未实际出现无力支付或偿还该等负债的情形：

单位：万元

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐拉卡拉本次首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对

发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部

门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：

1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方

法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定

编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行股票并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2016年12月2日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》、《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2016年12月19日召开的2016年第七次临时股东大会审议。经核查，发行人董事会于2016年12月2日向发行人全体股东发出了召开2016年第七次临时股东大会的通知。

发行人于2016年12月19日召开了2016年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》、《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。

经核查，拉卡拉已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市进行逐项核查，核查情况如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发

行人符合发行条件进行逐项核查情况

1、发行人的设立及持续经营时间

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2005年1月6日的有限公司，并于2015年12月2日按截至2015年6月30日经审计的账面净资

产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身拉卡拉有限2005年1月6日成立以来持续经营并合法存续。

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《管理办法》第十一条第一项的规定。

2、发行人财务指标

经核查，发行人财务指标如下：

（1）以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2018年度归属于母公司股东的净利润为59,949.16万元 ，2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57,908.62万元，2018年度营业收入为567,941.16万元。最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第二项的规定；

（2）截至2018年12月31日，公司的净资产为293,288.37万元，不少于2,000万元；且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三项的规定；

（3）发行前，公司的股本总额为36,000万股，本次拟发行不超过4,001万股，发行后预计总股本为40,001万股，不少于3,000万股，符合《管理办法》第十一条第四项的规定。

3、发行人股本缴纳及财产转移情况

经核查，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或股东在拉卡拉 有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性

经核查，发行人 主要经营一种业务，主要为第三方支付服务 ，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

5、发行人主营业务、董事及高管、实际控制人的变化情况

经核查，发行人最近两年内主营业务、经营模式和董事、高级管理人员没有发生重大变化，报告期内，公司无实际控制人，符合《管理办法》第十四条的规定。

6、发行人股权情况

经核查，截止 本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰， 主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

7、发行人公司治理情况

经核查，发行人具有完善 的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立了各项规章制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。

8、发行人会计基础工作情况

经核查，发行人会计基础工作规范，根据立信会计师事务所出具了标准无保留结论的《审计报告》（信会师报字[2019] 第ZB10020号），发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年12月31日公司及合并的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度公司及合并的经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。

9、发行人内部控制情况

经核查，根据立信会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10022号），发行人于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部、审计署、证监会、银保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》中的相关规定与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。

10、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、发行人重大违法情况

经核查，根据发行人的说明与承诺，发行人及发行人主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条规定。

（三）依据《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份

有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》对发行人符合发行条件进行专项核查情况

发行人的前身为拉卡拉有限。根据立信出具的信会师报字 [2015]第211222号《拉卡拉支付有限公司2013年1月1日至2015年6月30日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日，拉卡拉有限（母公司）的实收资本为30,291.62万元、资本公积金为169,849.05万元、未分配利润为-47,727.50万元，净资产值为152,413.17万元，存在未弥补亏损。

2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》。拉卡拉有限整体变更设立为发行人的主要过程详见本法律意见书“二、

（一）发行人整体变更设立的主要过程”。

经核查，保荐机构认为，拉卡拉有限整体变更设立为发行人时存在未弥补亏损，截至本法律意见书出具之日，发行人完成整体变更的工商登记后已运行满36个月，符合以上《发行监管问答》的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业风险

1、行业监管风险

目前，全国已有200余家第三方支付机构，随着第三方支付行业的不断发展，第三方支付企业近年来相继推出了智能POS、mPOS、超级收款宝、二维码支付等新兴支付方式，行业监管部门对于支付方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。近年来，人民银行等监管机构为防范金融风险均加强了对第三方支付机构监管，加大对违规第三方支付机构的处罚力度。

虽然公司是国内领先的以第三方支付为核心的实体小微企业综合服务平台，历经十多年的发展业已形成了良好的风险防范措施和监督机制，报告期也未曾受到相关监管机构的重大处罚，但随着业务规模的扩张以及监管政策的推陈出新，若公司不能保持良好的风险防控执行力，则可能因被认定落实支付结算、反洗钱等监管要求不到位，面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。

2、业务资质风险

拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。

报告期内，公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等批准文件。但若公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司主要面向实体小微企业及个人提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值服务。虽然公司抓住了目前微信及支付宝扫码支付和NFC支付兴起的机会，迅速推出了智能POS、mPOS、超级收款宝以及拉卡拉Q码收单服务，为公司带来了交易量以及收入的快速增长，但第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。

虽然经过多年的业务积累，公司在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

（二）经营风险

1、支付行业产业升级及支付方式变更的风险

随着移动互联网技术以及新兴商业模式的迅速发展，对电子支付技术及服务提出了很多新的要求，第三方支付公司必须紧紧围绕用户需求及市场情况的变化进行创新。

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，二维码、NFC等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。

新兴支付技术及支付场景推动了支付行业产业升级及商业模式更新迭代，这对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。虽然拉卡拉积极应对行业变革，历史上就曾创新推出电子账单平台、便利店自助刷卡终端、手机刷卡器、mPOS等多个产品，受到了市场好评，特别是近期推出的智能POS、拉卡拉手环等适应扫码支付、NFC闪付等新兴支付技术及支付场景的新兴产品，实现了支付智能化。但是未来产业的发展会更加迅速，行业的竞争会更加加剧，若拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，不能根据新兴支付技术的发展状况

适时对其业务与产品进行持续更新与升级，无法保持与市场环境相适应的综合服务能力，将对其市场竞争能力和公司业绩带来不利影响。

2、商户拓展服务机构导致的公司经营风险

报告期内，公司收单业务除自营模式外，还通过商户拓展服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。公司与商户拓展服务机构约定由其对商户进行初步筛选，并推荐商户其使用公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。商户拓展服务机构应在公司授权地区开展业务，按照公司规范要求筛选潜在商户提交公司审核、审核通过后协助商户办理入网手续、投放及开通机具等相关事宜。公司要求商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户拓展服务机构拓展的商户有违法违规事项的，公司有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户收单服务，如商户拓展服务机构知晓并参与违规或犯罪行为，公司有权追究商户拓展服务机构相应责任。

虽然公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商户分布于全国且数量巨大，所以仍不排除存在个别商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的日常经营产生不利影响。

3、商户违规经营导致的公司受到银联约束的风险

中国银联属于支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。公司通过直营推广和商户拓展服务机构发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分商户拓展服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对发行人日常经营产生影响的风险。

虽然拉卡拉建设了较为成熟的客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行监控和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，报告期公司与银联在业务对接上建立了良好的

合作关系，公司不存在因商户经营违规等违法违规行为受到其处理的情形。但不排除随着商户规模不断扩大，未来公司若不能及时排查可疑交易，对公司日常经营产生不利影响。

4、支付欺诈风险事件导致公司赔付损失及受到央行处罚的风险第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险，主要风险类型包括：支付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。其中，账户盗用是指不法分子盗用或冒用他人银行卡或支付账户信息，导致客户账户资金发生损失的风险；信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若公司未能有效落实特约商户实名制、商户风险交易监测不到位或风险事件处置不力等，发生风险事件，可能面临客户投诉或诉讼，导致公司若存在明显过错需要赔付客户资金损失，以及中国人民银行对公司进行处罚的风险。

虽然拉卡拉制定了较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，不断完善和提升客户识别的方法和手段，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，妥善处置客户相关投诉，报告期未曾因风险事件遭受央行处罚，但不排除未来随着公司业务规模的扩张，若不能及时排查可疑交易，则可能面临大额赔偿或受到央行处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。

5、用户个人支付习惯变更导致的个人支付业务下滑风险

随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付逐渐变更为移动支付。受此影响，公司基于便利店自助终端提供的便民支付业务交易量和收入均有一定程度的下滑，2016年至2018年度，公司个人支付收入分别为13,205.18万元、9,487.95万元和10,788.58万元，占公司营业收入的比例分别为5.16%、3.41%和1.90%，占比已相对较小。

虽然公司从第三方支付整体运营上提升自身经营能力，通过多种创新支付硬件产品带动了个人支付用户的使用黏性，报告期收入规模逐年提升但不排除若公司无法通过上述措施有效增强个人支付业务的盈利能力，从而导致个人支付业务

下滑的风险。

6、核心人员和管理人才流失的风险

作为第三方支付服务提供商，公司要持续保持市场竞争优势依赖于公司的核心人员和管理人员及在发展过程中形成的核心技术及积累的运营管理经验。目前，公司核心高管人员均由在中国银联、中国人民银行以及各大商业银行有过多年工作经验的专业人士担任，但第三方支付行业内的市场竞争越来越体现为高素质人才之间的竞争，虽然为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供了有竞争力的薪酬体系，建立了公平的竞争晋升机制，提供了全面、完善的培训计划，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份，但是，随着未来行业竞争日趋激烈，对人才的需求快速增加，如果公司核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才，将对公司的经营造成不利影响。

7、未来成本费用上升的风险

报告期内，公司除通过自行推广外，为加速区域渗透、扩大市场规模，还引入渠道拓展模式协助业务推广。该类合作公司需与商户拓展服务机构对手续费进行分润。若未来公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高商户拓展服务机构分润比例或提高商户拓展服务机构在整体推广方式中的比例，则公司将面临毛利率降低的风险。此外，若公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将进一步提升未来成本费用上升的风险。

8、技术和信息安全风险

技术和信息安全风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄

露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。

9、租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险

拉卡拉部分子公司和分公司租赁使用的房产存在部分出租方未提供或无权属证书等情形。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉相关子公司与分公司的房屋租赁关系，则拉卡拉相关子公司和分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。虽然该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，公司可重新选择办公场所，但仍不排除若部分租赁房产出现租赁终止，在短期内对公司的业务经营产生一定影响。

10、知识产权纠纷的风险

公司主要开展的第三方支付业务属于技术密集型行业，因此商标、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的技术隔离、权限控制流程，并与公司员工及其他业务合作伙伴签订了保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的商标、软件著作权等知识产权得到全面的法律保护，但如果第三方未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，公司自主运营的产品存在被第三方提出知识产权侵权的风险。在第三方支付相关产品的自主研发和产品更新过程中，公司内部制定了较为严格的内控制度，并由相关执行人员负责产品的审核，以控制产品的形式、素材、开发程序侵犯其他公司知识产权的风险。但如果公司未来面临第三方提出公司侵犯他人知识产权的诉讼或纠纷，被司法机关认定为侵权行为，则公司需要改变或停止相应行为，使得公司经营业绩遭受不利影响，即使不被司法机关认定为侵权行为，仍会产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

11、公司规模扩大后的管理风险

本公司自成立以来持续快速发展，营业收入从2016年度的255,996.69万元增长到2018年度的567,941.16万元，年复合增长率48.95%；收单业务与个人支付业务交易总额从2016年的1.60万亿增长至2018年的3.94万亿，年复合增长率达

56.92%。公司收单业务的商户规模和交易总额不断扩大。随着公司经营规模的不断扩张，业务合作伙伴的不断增加，相应部门和人员也在不断扩充，公司需要进一步完善现有的管理制度，使公司管理能力的提升与公司业务的快速成长相适应。

若本次发行成功，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的产品线将更为丰富，研发和运营人员将进一步增加，公司在实行发展规划、产品管理、渠道管理、人力资源管理、资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战。如果公司的管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张，将对公司未来的经营造成不利影响。

12、报告期内公司发生业务剥离后的经营风险

报告期内，公司曾持有北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等10家全资或控股子公司股权，上述公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

发行人已于2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。拉卡拉先后与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议三》及相关确认文件，协议约定发行人将上述10家公司权益转给西藏考拉及其控股子公司，相关人员、资产、负债均随相关业务进行剥离。2016年10月至12月，上述10家公司已陆续完成了工商变更和相应的审批手续。

因此，本次发行主体不包含发行人曾持有的上述10家公司权益。本次剥离不构成重大资产重组，但对公司业务经营和管理方式存在一定影响，不能排除本次业务剥离对发行人未来经营带来不利影响的风险。

13、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

公司于2015年8月决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉

卡拉有限截至2015年6月30日净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2015年12月完成工商变更。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-47,727.50万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于公司前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。随着公司市场地位和产品竞争力的不断提升，公司业务规模效应逐渐显现，收入规模进一步扩大，盈利水平亦随之不断提高。截至本发行保荐书出具日，即使不考虑整体变更时点对未弥补亏损的调整，公司也已经实现了大额累计未分配利润。提请投资者注意相关风险。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期 内，公司主营业务的毛利率分别为72.23%、55.40%和44.85%，存在一定波动。

2016年第四季度，公司已剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股及参股子公司，公司的主营业务收入构成发生一定的变化。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11653号《备考审阅报告》，公司支付业务板块2016年毛利率为51.65%；根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB10020号《审计报告》，公司2017年和2018年的毛利率分别为55.40%和44.85%，剔除增值金融业务影响后，2016年度至2018年度公司毛利率总体保持稳定，2018年度，受渠道服务机构分润水平提升的影响，毛利率较前期略有下降。第三方支付属于技术、市场、监管等多种因素驱动的新兴行业，未来不排除公司主营业务毛利率发生波动的风险。

2、净资产收益率短期下降风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但是募投资金投资项目需要一定的建设期，很难在短期内对公司盈利产生显著贡献，导致净利润增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。

3、固定资产处置风险

报告期内，公司固定资产中存在机具类设备,主要为公司收单业务中自投给商户的POS机具。由于公司商户规模不断扩大且部分商户为小微商户，受到商户经营情况变化以及同行业其它企业竞争的影响，公司自投给商户的POS机具存在交易不活跃或者停止使用的情况，公司定期对此类POS机具做报废处理，2016年度、2017年度和2018年度，公司分别报废处置了固定资产2,637.01万元、469.97万元和443.79万元，虽然公司凭借多年经验已具备较强的竞争优势且公司在不断提升商户质量，但随着商户规模的扩张，不排除相应固定资产中POS机具继续出现报废的情况，从而给公司经营带来负面影响。

4、应收账款余额较高带来的坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别达到2,886.66万元、31,293.42万元和22,342.73万元，2017年末，应收账款余额较2016年增长较大，主要系公司以营销推广方式投放大量收单终端，对渠道服务机构产生大额应收机具款所致。2018年度，公司前期进行的“营销推广活动”的考核期逐渐结束，终端销售类应收账款大幅下降。但由于公司积分购业务在2018年增长迅速，由积分购业务产生的应收账款较前期有所增加，综合上述因素导致公司2018年的应收账款水平较2017年末有所下降。公司的应收账款的账龄主要集中在1年以内，主要欠款方均为公司的渠道服务机构或中国移动等大型商业企业，资信情况较好且与公司持续进行业务合作，公司因应收账款无法及时回收产生坏账的风险较小，但由于应收账款金额相对较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

（四）募投项目风险

1、募投项目无法实现预期目标的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前第三方支付行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等因素做出的。公司在第三方支付特别是银行卡收单的运营中积累了丰富的经验，对产品设计和用户需求有着深刻的理解，在对行业未来发展趋势做出合理判断的基础上，对募投项目进行了充分的市场调研，认为投资项目有利于提升公司产品的商户使用体验、完善产品结构、提高市场覆盖率，从而增强公司市场竞争力和持续经营能力。但是，各项

目实施过程中，银行卡收单市场环境、产业政策以及用户需求等因素可能发生较大变化，从而无法保证项目顺利实施。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与公司的预测不一致，公司可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。

2、募投项目实施风险

发行人本次发行募集资金将用于第三方支付产业升级项目。虽然本公司对此次投资项目在市场情况、人才、技术等方面进行了慎重的可行性研究论证，但项目的大规模实施对公司的组织和管理能力提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

（五）税收优惠、政府补助等政策变化的风险

1、企业所得税税率上升的风险

拉卡拉于2017年8月10日取得编号为GR201711000761的《高新技术企业证书》并享受相关税收优惠政策，享受优惠政策期间需按规定留存资料备查。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

2017年5月24日和2018年3月6日，拉卡拉向北京市海淀局国家税务局提交资料，完成符合条件的软件企业所得税两免三减半优惠备案。2016年度、2017年度享受免税，所得税税率为0。2018年度，拉卡拉执行高新技术企业优惠政策企业所得税税率为15%。

如果拉卡拉提供税务机关的留存备查资料不符合要求或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或软件企业所得税减免优惠政策到期，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉经营业绩造成负面影响。

2、政府补助减少的风险

2016年度、 2017年度和 2018年度 ，公司计入当期损益的政府补助分别为

1,140.06万元、2,200.34万元和3,243.02万元，占当期利润总额的比例分别为4.49%、4.70%和4.39%，该等补助主要包括北京市海淀区财政局提供的“营改增”试点改革过渡性财政扶持，中关村科技园区管理委员会提供的便利支付公共服务平台款、中关村现代服务业2016年试点项目、政府扶持奖励等。未来，不能排除政府调整对各项扶持的力度并减少政府补助的可能，并将可能对公司的利润水平产生一定影响。

（六）社会保险及住房公积金缴纳不规范的风险

公司以往存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股改后，公司已积极办理缴纳事宜，截止本发行保荐书出具日，已基本完成在册员工的社会保险和住房公积金的合规缴纳工作。但仍存在历史上由于缴纳不及时而被相关主管部门处罚的风险。

（七）无实际控制人的风险

联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，但考虑到公司在实际经营中无任何单一股东对发行人的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。虽然公司自报告期初至今一直保持了科学有效的决策机制，发展情况良好，且持有公司约55.04%的股东——联想控股、孙陶然及孙浩然、鹤鸣永创、陈江涛均承诺自公司股份上市后36个月不减持公司股份，从而保障公司股权结构的相对稳定。但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务发展迅速，成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司主要经营第三方支付业务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优

势。因此，发行人未来将保持较快增长态势，发展前景良好。

（一）发行人所处行业前景广阔

1、我国第三方支付业务市场规模

我国第三方支付行业经过了2013年的迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。2014年起传统互联网支付厂商继续向移动支付市场拓展；另一方面，随着基金支付牌照的发放，互联网支付公司开始在基础支付通路的基础上不断增加理财、股票等增值服务，构建金融服务平台。随着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将保持高速增长态势。

2、第三方支付各细分行业市场规模

（1）银行卡收单业务

银行卡收单业务是指收单机构通过各类POS机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的业务。收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构。

银行卡收单业务的收费模式为当银行卡的持卡人通过POS机进行交易时，商家向收单业务的参与方支付一定的手续费。

2013年1月，国家发改委下发的《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号）之附件《特约商户手续费惯例表》对银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据商户类别餐娱类、一般类、民生类和公益类，按照1.25%、0.78%、0.38%和0%的手续费率进行定价。手续费分配一般

遵循近似于7：2：1的比例（其中7归发卡行所有；2归收单方所有；1归银联所有）。其中收单机构服务费（收单净费率）为政府指导价，即在此费率水平基础上，由收单机构和商户协商确定。

2016年9月，国家发改委联合中国人民银行共同制定的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，发卡机构的服务费费率水平降低至借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%；网络服务费费率水平降低为不超过交易金额的0.065%，且单笔交易的收费金额不超过6.5元，由发卡、收单机构各承担50%；收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。

推动银行卡收单市场稳定增长的主要原因包括银行卡规模的持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工的不断细化以及市场化程度的进一步加深等。

① 银行卡发卡数量持续增长

根据人民银行统计数据，截至2017年末，全国累计发行银行卡66.93亿张，较上年末增长9.27%。其中，借记卡累计发卡61.05亿张，较2016年末增长7.87%；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计5.88亿张，较2016年末上涨26.35%，增速加快18.75个百分点。借记卡在用发卡数量占银行卡在用发卡总量的91.22%，较上年下降1.19个百分点，信用卡在用发卡量占银行卡在用发卡总量的8.01%，较上年提高1.14个百分点。

数据来源：中国支付清算协会

截至2017年末，全国人均持有银行卡4.84张，同比增长 8.35%。其中人均持有信用卡0.39张，同比增长25.82%。

② 银行卡受理市场持续完善

根据人民银行公布的统计数据，截至2017年末，银行卡跨行支付系统联网商户2,592.60万户，联网POS机具3,118.86万台，ATM 96.06万台，较上年末分别增加525.40万户、665.36万台和3.64万台。

截至2017年末，每台ATM对应的银行卡数量为6,967张，同比增长5.13%，每台POS机具对应的银行卡数量为215张，同比下降14%。

③ 银行卡交易量持续增长

2017年，全国共发生银行卡交易1,494.31亿笔，金额761.65万亿元，同比分别增长29.41%和2.67%。日均4.09亿笔，金额2.09万亿元。其中，银行卡存现96.41亿笔，金额67.92万亿元，同比分别下降7.95%和11.99%；取现173.17亿笔，金额65.07万亿元，同比分别下降3.78%和0.65%；转账业务638.46亿笔，金额559.99万亿元，同比分别增长31.17%和3.20%；消费业务586.27亿笔，金额68.67万亿元，同比分别增长52.96%和21.54%。银行卡跨行消费业务163.6亿笔，金额52.9万亿元，同比分别下降19.19%和增长7.81%。

④ 银行卡消费业务保持平稳

根据人民银行统计数据，2017年全国银行卡笔均消费金额为1,171.30元，同比下降20.54%。全年银行卡渗透率达到48.71%，比上年上升0.24个百分点。伴随着银行卡渗透率的持续上升，银行卡存取现业务快速下滑，消费业务强劲增长，主要是因为移动互联网远程支付和近场支付等非现金支付工具安全性提高、快速普及，对高频小额的现金支付构成较大冲击，对银行卡无卡消费交易助推力量显著。

综上所述，我国POS机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在保持较高增长速率，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。随着大众非现金交易习

惯的养成和居民消费能力的不断提升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。

（2）网络支付业务

网络支付主要包括固定电话支付、互联网支付、移动支付、数字电视支付、货币兑换。目前互联网支付及移动支付是最主流的网络支付方式，据中国支付清算协会数据，2017年非银行支付机构互联网支付和移动支付业务金额占网络支付总业务金额的比重分别为27%和73%，与 2014年的 67%和33%相比，移动支付业务的比重有了较大幅度的提升，移动支付业务对互联网支付业务产生了一定的替代效应。

① 互联网支付

互联网支付是指通过互联网线上支付渠道，在PC端完成从用户到商户的在线货币支付、资金清算等行为。

2017年国内互联网支付行业整体保持安全、平稳、高效运行，有力支撑了我国电子商务发展和社会消费增长，但受到移动支付替代效应的影响，市场主体业务规模增速放缓或出现下降，根据中国支付清算协会统计，2017年非银行支付机构共完成483.28亿笔互联网支付交易，交易金额达38.73万亿元，比上年分别下降27.14%、28.61%。2012-2017年国内非银行支付机构互联网支付交易规模如下图所示：

数据来源：中国支付清算协会

② 移动支付工业和信息化部统计数据显示，截至2016年末，国内手机用户数量达到13.2亿户，移动电话普及率达到96.2部/百人，4G移动电话用户总数达到7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。移动电话用户规模的提高以及更快网速4G移动电话的普及，为移动支付发展奠定了良好的客户应用基础和更高速的移动网络环境，推动了客户规模的爆发式增长。

2017年，我国移动支付业务延续高速发展态势，对互联网支付业务形成一定程度的替代效应。市场主体积极拓展移动支付应用场景，不断推出创新产品和服务，丰富和完善移动支付生态圈功能，持续提升用户体验、扩大市场份额，在便民支付和消费领域发挥出积极作用。2017年，非银行支付机构共处理移动支付业务2,392.62亿笔，金额为105.11万亿元，同比分别增长146.53%和106.06%；笔均业务金额为439.3元，日均发生业务6.56亿笔，金额为0.29万亿元。

2013—2017年国内非银行支付机构移动服务支付量情况如下图所示：

数据来源：中国支付清算协会

（二）发行人具备相应能力和各项保障

经过多年发展，公司在品牌影响力、用户规模、数据规模、运营体系、衍生发展能力等方面都具有一定竞争优势，拥有一支对第三方支付行业需求有着

深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面。

1、领先于市场的创新精神

拉卡拉作为一家具有互联网基因的第三方支付公司，始终将创新作为企业发展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。拉卡拉建立起布局全国的线下个人支付终端网络；拉卡拉领先于市场推出的mPOS产品，降低了商户的收单成本，扩大了自身用户群体；2015年拉卡拉率先推出的智能POS终端提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为拉卡拉创造出更多的盈利模式，为建立拉卡拉支付生态圈提供了用户入口。

2、专业服务牌照优势

拉卡拉自2011年5月取得中国人民银行第一批颁发的《支付业务许可证》，获得授权在全国范围内开展多种类型的第三方支付业务。截止发行保荐书出具日，全国已有200余家第三方支付机构。监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格，行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小；且拉卡拉拥有第三方支付行业中的全牌照，拉卡拉可以在不同细分业务领域形成业务协同，打造拉卡拉支付生态圈。

3、业务市场优势

拉卡拉自成立以来深耕支付领域，历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累1,575万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对多POS产品和多模式第三方支付服务的需求。拉卡拉不断借助已形成的规模效应，降低公司运营成本；利用丰富的运营经验不断降低运营风险，为公司创造更多的收益。

4、管理体制优势

拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上

的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长孙陶然先生具有丰富的创业经验和成长型公司运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为拉卡拉的长期发展奠定了坚实的基础。

5、支付技术优势及专业完善的清结算体系

拉卡拉在行业内长期经验积累并自主研发，在技术方面已经形成了系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权等知识产权，截止本发行保荐书出具日，拉卡拉拥有114项软件著作权、41项专利。公司成立专门清结算部门，建立了专业完善的清结算体系。清结算系统的建立支撑了公司的资金管理、清算、结算、通道管理等功能；对资金的流出进行风险监测管理；合理安排资金流入流出方式，最优化资金的流入流出通道及资金留存。拉卡拉打造的高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟2,000-2,800笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。

6、内涵丰富的企业文化

通过多年的经营，公司已经提炼形成适合拉卡拉企业发展诉求、符合拉卡拉经营理念、满足互联网创新型支付机构特征的企业文化。拉卡拉秉承“求实、进取、创新、协同、分享”的企业核心价值观，以“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复盘”作为公司行事方法论，把“设目标、控进度、抓考评、理规范”执行四部曲贯穿到公司的业务全流程中。通过企业文化的建设，使得公司整体上下协同，高效执行发展目标；并且增强了员工的企业归属感，有助于公司团队的稳定性。未来，拉卡拉还将根据社会及市场变化、企业发展阶段不断完善自身的企业文化体系，为企业的长期健康发展奠定基础。

（三）发行上市有利于发行人持续成长

1、提升公司整体实力，把握市场机遇的需要

近年来，第三方支付行业快速发展，根据易观智库发布的《2015中国第三方支付市场专题研究报告》，在市场规模方面，根据易观智库发布的《2015中国第三方支付市场专题研究报告》，2015年，非银行支付机构累计发生网络支付业务金额 49.48 万亿元，同比增长100.16%。未来中国第三方支付市场仍将保持较高的增长速度。为了把握第三方支付行业快速发展带来市场机遇，公司需通过本次募投项目对现有产品进行包括平台、产品、推广运营等多方面的整体升级，从而进一步增强公司的平台基础承载能力、产品研发能力、数据挖掘及分析能力以及运营管理能力。

2、提升品牌影响力和营销能力，巩固行业地位

随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及，我国主要第三方支付服务提供商均开始加大移动端市场投入，第三方支付行业竞争日趋激烈，同质化产品日益增多。在此背景下，不断提升公司品牌影响力和营销能力已成为公司进行产业布局并保持业务持续稳定发展的必然选择。

通过本次募投项目的实施，公司将 进一步加大品牌塑造及渠道推广力度，从而提升品牌影响力和知名度，增强用户对品牌的认可度和忠诚度；完善公司多层次渠道推广体系，巩固公司的营销优势。

3、提升公司衍生发展能力，实现多品牌发展战略的需要

为提升市场竞争力，巩固行业领先地位，公司坚持多品牌发展战略。本次募投项目的实施一方面将有效利用公司积累的运营管理和渠道优势，对现有产品进行全面升级，提高各品牌市场影响力，有利于实施多品牌发展战略、降低公司运营风险；另一方面，公司将通过本次募投项目引进一流的产品研发、运营人才，有助于提升公司整体研发、运营实力，并持续积累相关经验，从而进一步提升公司衍生发展能力，为公司多品牌发展战略的实施打下坚实基础。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审

慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行并在创业板上市发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为拉卡拉本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：

张宇辰

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权张铁、徐炯炜为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件二：

（红头）关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任拉卡拉支付股份有限公司首发并在创业板上市项目的保荐代表人张铁、徐炯炜的相关情况作出如下说明：

附件三：

中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定，对发行人的成长性履行了恰当的尽职调查和内部核查程序，现将专项意见报告如下：

一、发行人主营业务

拉卡拉是国内知名的第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。

拉卡拉成立之初专注于便民支付服务，为解决银行排队难问题，拉卡拉在全国便利店布放了十余万台拉卡拉自助终端，为广大个人用户提供信用卡还款、公用事业缴费、转账等民生类日常支付服务，是国内最大的线下便民支付服务商之一。

2011年5月，拉卡拉成为央行第一批颁发的27家《支付业务许可证》单位之一，获得全国性收单、网络支付、电视支付、预付费卡受理等业务许可。拉卡拉自2012年起开始进入国内银行卡收单行业，为解决线下小微零售企业刷卡难题，专注于实体小微企业的收单服务。

2014年起，拉卡拉陆续开发出mPOS、智能POS等创新收单产品，全面解决中国实体小微企业经营过程中的收款问题，并尝试积极布局移动互联网，凭借积累的个人支付服务经验和渠道资源，推出智能手环，并开发出多个APP作为个人线上支付平台。此外，拉卡拉自2015年下半年，尝试开展小额信贷等增值金融业

务。为集中精力发展第三方支付业务，2016年下半年，公司剥离了增值金融业务。

截至2018年末，拉卡拉的收单业务POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家，2018年收单业务交易金额逾3.6万亿元；个人支付业务已在全国371个城市的便利店内铺设了近10万台拉卡拉自助支付终端，2018年个人支付交易金额逾2,811.13亿元。自成立以来，拉卡拉专注为实体小微企业提供支付服务，不断创新不断进取，赢得了社会的广泛认可并获得多项荣誉，2014年公司荣获“2013年度移动支付创新奖”和公安部、中国银联共同颁发的“2014年互联网金融支付安全联盟安全宣传优秀奖”；2016年荣获中国经营报社颁发的“品牌创新奖”；2016年、2017年公司荣获中国移动支付产业协会颁发“中国移动支付产业年度影响力奖”。

未来，公司在坚持以布放POS机具、大力拓展企业商户开展收单服务的同时，升级便民支付业务，扩大便民支付网点，增加便民支付服务内涵，提升便民支付服务品质，使便民支付服务网点成为收单业务的重要渠道，客户导流的重要入口，公司业务、产品、服务的重要端口，业务、服务以及品牌宣传的重要阵地。

借助拉卡拉智能POS机以及拉卡拉开发商云服务平台，拉卡拉正将服务从“帮助中国实体小微企业收单”扩展到“帮助中国实体小微企业做生意”。公司大力推广的拉卡拉智能POS终端，通过帮助商户实现收单业务的互联网化，满足企业商户全支付（刷卡、闪付、扫码）、权益营销等需要，成为企业商户支付管理终端、金融服务电子柜台、经营管理电子商务平台；公司计划打造的拉卡拉开放式云服务平台、建设个人金融及生活服务平台、金融机构服务推送平台、生产企业产品推送及金融服务平台，实现个人、商户企业、生产企业、金融机构间的金融服务链接和商户企业和生产企业间的商品供销链接；依托拉卡拉开放式云服务平台，实现个人、商户企业、金融机构、生产企业间互联互通，形成个人客户、企业客户、金融机构客户、生产企业客户与拉卡拉融为一体的业务共生系统；从由商户企业撮合向个人交易撮合、商户企业交易撮合、拉卡拉云服务平台交易撮合、金融机构交易撮合、生产企业交易撮合“五位一体”升级。通过拉卡拉的全面升级，将提升拉卡拉平台业务处理流量，使拉卡拉从经营支付、收单业务向全面经营客户升级，成为国内技术领先、服务一流的互联网综合创新服务公司，为

公司可持续创新发展创造良好的盈利空间。

报告期内，公司主营业务发展迅速，主营业务按收入类型分布如下表所示：

单位：万元、%

且拉卡拉拥有第三方支付行业中的全牌照，拉卡拉可以在不同细分业务领域形成业务协同，打造拉卡拉支付生态圈。

（三）业务市场优势

拉卡拉自成立以来深耕支付领域，历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累1,575万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对多POS产品和多模式第三方支付服务的需求。拉卡拉不断借助已形成的规模效应，降低公司运营成本；利用丰富的运营经验不断降低运营风险，为公司创造更多的收益。

（四）管理体制优势

拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长孙陶然先生具有丰富的创业经验和成长型公司运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为拉卡拉的长期发展奠定了坚实的基础。

（五）支付技术优势及专业完善的清结算体系

拉卡拉在行业内长期经验积累并自主研发，在技术方面已经形成了系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权等知识产权，截止本专项意见出具日，拉卡拉拥有114项软件著作权、41项专利。公司成立专门清结算部门，建立了专业完善的清结算体系。清结算系统的建立支撑了公司的资金管理、清算、结算、通道管理等功能；对资金的流出进行风险监测管理；合理安排资金流入流出方式，最优化资金的流入流出通道及资金留存。拉卡拉打造的高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟2,000-2,800笔交易；每笔交易的平均处理时

间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。

（六）内涵丰富的企业文化

通过多年的经营，公司已经提炼形成适合拉卡拉企业发展诉求、符合拉卡拉经营理念、满足互联网创新型支付机构特征的企业文化。拉卡拉秉承“求实、进取、创新、协同、分享”的企业核心价值观，以“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复盘”作为公司行事方法论，把“设目标、控进度、抓考评、理规范”执行四部曲贯穿到公司的业务全流程中。通过企业文化的建设，使得公司整体上下协同，高效执行发展目标；并且增强了员工的企业归属感，有助于公司团队的稳定性。未来，拉卡拉还将根据社会及市场变化、企业发展阶段不断完善自身的企业文化体系，为企业的长期健康发展奠定基础。

三、发行人报告期内成长性分析

通过营业收入、净利润、公司市场地位等衡量发行人成长性的主要指标可以明显看出，发行人在报告期内业务发展迅速，业绩不断提高，成长性良好。

（一）营业收入增长情况

1、营业收入变化情况

单位：万元、%

企业收单方面，报告期内业务收入大幅增长，主要原因是公司自2012年便全面进入企业收单服务市场，较早切入商户领域，行业先发优势较大，积累了一定商户，品牌效应和规模效应逐渐体现。2014年以来，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，收单业务的交易金额从2016年的11,031.79亿元增长到2018年的逾36,548.47亿元，年化增幅82.02%。

个人支付方面，2016年以来，发行人开始发展代收付业务，其中代收交易主要应用场景包括分期还贷，保险扣款，集团资金归集，公共事业（水电煤）扣款，学校收费等，代付业务主要应用场景包括代付工资、贷款资金发放等，2017年度，随着互联网金融、普惠金融的发展，发行人拓展了玖富普惠、融360等客户，代收付业务收入增长较快，对个人支付业务收入贡献增长。2018年，公司个人支付业务营业收入规模达10,788.58万元，较2017年增长13.71%，主要系代收付业务持续稳定增长，对个人支付业务收入贡献占比逐渐提升所致。

硬件销售及服务方面，报告期各期内，销售硬件产品收入分别为16,877.88万元、16,660.85万元和24,704.22万元。公司硬件产品主要包括企业收单硬件产品和个人支付硬件产品，企业收单业务硬件产品包括传统POS机、手机收款宝、智能POS等，个人支付业务的硬件产品包括拉卡拉支付手环、便民支付终端、手机刷卡器等。2015年度起，随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，硬件销售作为公司综合化服务战略的一部分，逐步改变单独依靠硬件销售盈利的传统模式。截止2017年末，传统POS终端和便民支付终端的销售收入规模及占比均已大幅下降，智能POS、mPOS、跨界手环等新一代支付产品收入有所上升，使硬件销售收入总体保持稳定。2018年，随着公司持续通过营销推广等方式布放收单终端，终端用户和渠道拓展机构对相应硬件的采购量有所上升，硬件销售收入也随之上升。

公司自2015年下半年起，开展增值金融业务，通过为个人提供贷款等方式取得利息收入。依托拉卡拉在企业收单、个人支付领域多年积累的品牌效应和公信力，公司增值金融业务发展迅速，2015年末和2016年10月末，贷款余额分别达到16.89亿元和59.53亿元，增幅252.46%。对应的，公司2016年1-10月的增值金融业务收入达到91,592.38万元，大幅超过2015年全年。自2016年10月公司完成业务剥

离后起，拉卡拉已不再运营增值金融业务。

2、影响营业收入的主要因素

（1）影响收单业务收入的主要因素

公司收单业务的收入主要受活跃商户规模、交易规模和手续费费率等经营性指标的影响。报告期内，公司的上述经营性指标如下：

2016年、2017年及2018年度，公司主营业务毛利分别为184,897.89万元、154,300.56万元和254,709.05万元。

1、企业收单

报告期内，公司的企业收单业务发展良好，营业收入大幅增长，毛利呈持续上涨的趋势。2016年度、2017年度及2018年度，公司企业收单业务的毛利率分别为65.47%、55.40%和42.24%。2017年度，收单业务毛利率有所下降，一方面，随着公司通过向渠道服务机构营销推广方式推广POS机具，渠道拓展模式的商户收单收入占比提升，另一方面，公司当期为了适应市场环境的变化，对部分核心拓展服务机构给予了更高水平的分润，对渠道服务机构分润比例总体上升，使公司承担的分润成本有所增加。2018年度，发行人的收单业务保持快速增长，与发行人合作的拓展服务机构业务量也呈快速上升趋势，获得了更高的分润比例，分润成本的增加导致发行人收单业务毛利率有所下降。

2、个人支付

2016年度、2017年度和2018年度，公司个人支付业务的毛利率分别为33.16%、46.58%和53.28%。2014年开始，以支付宝、微信为代表的新兴移动支付方式以及移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替代，公司对个人支付业务调整了经营策略，逐步降低在传统个人支付业务板块的投入，转而专注新一代移动支付产品的研发和推广。2016年度，个人支付业务市场竞争进一步加剧，线下信用卡还款业务收到冲击较为明显，收入和毛利率均有大幅下降。2017年度，发行人代收付、跨境支付等业务发展良好，其中代付业务是指企事业单位从自身结算账户向持卡人指定银行卡账户进行款项划付的业务，代收业务是指基于持卡人与商户的委托授权协议向持卡人银行卡账户收取指定款项的业务，代收付业务毛利率水平较高，因此发行人个人支付业务2017年度的毛利率较2016年度有所增长。2018年度，个人支付业务发展保持稳定发展。

3、硬件销售及服务

2016年度 、2017年度和2018年度，公司硬件销售及服务的毛利率分别为26.17%、23.37%、58.20%和69.48%。2016年度，公司硬件销售及服务业务的毛

利及毛利率水平较低，主要原因是随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，硬件销售成为公司综合化服务战略的一部分。公司由前期主要通过销售机具盈利的经营思路，逐步转变为通过降低机具售价、增加自投机具等方式，扩大收单业务规模和市场占有率，并积极开发智能POS类产品为商户提供多种增值服务，寻找新的利润增长点。2017年度和2018年度，发行人硬件销售及服务业务毛利率大幅升高，一方面系因发行人当年在营销推广活动中，以接近采购价水平向渠道服务机构销售mPOS等终端，按销售价格计提应收账款，按机具的取得价格减少存货，仅差额确认收入，2017年度和 2018年度 形成毛利3,817.50万元 和11,175.17万元，使硬件销售毛利率达到39.86%和42.57%（剔除上述营销推广活动机毛利的影响，发行人硬件销售毛利率为21.98%和9.31%，接近正常水平）。另一方面系发行人新增的脱敏数据标签服务、积分购和为关联方支付结算及增值金融业务推广服务等业务投入主要在费用科目核算，因此均为高毛利业务，提高了硬件销售及服务业务的整体毛利率。

4、增值金融业务公司增值金融业务实际的运营成本为资金成本和坏账，在财务报表中分别体现为财务费用和资产减值损失，不体现为营业成本，故该类业务的主营业务毛利为100.00%。

（三）市场竞争地位

公司是中国领先的第三方支付公司，专注于银行卡收单及个人支付业务。公司始终以“求实、进取、创新、协同、分享”作为宗旨，致力于为客户提供多元化支付解决方案和个人支付服务。目前公司收单业务以拓展大中型商户为主，在餐饮、一般零售、行业均有覆盖，目前截止本专项意见出具日，公司POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家。公司从业务规模、合作伙伴数量、使用用户等层面 均处于国内行业领先地位。此外，2015年拉卡拉率先推出智能POS产品，借助多年积累的品牌知名度以及收单行业竞争优势，拉卡拉新产品在智能POS细分领域迅速推广。公司未来三年内重点开发的拉卡拉第三方支付产业升级项目，将为智能POS带来更多可能的应用场景。按照中国银联2018年度收单交易规模统计，公司是国内银行卡收单领域的第二大支付机构。

在个人支付领域，拉卡拉已在全国371个城市布局便民支付机具，提供了遍布全国的社区便民支付网络。拉卡拉不断推出多媒体升级产品，2013年推出了开店宝终端，成功将个人支付服务、物流配送以及社区电商——线上线下进行了充分融合。拉卡拉个人支付业务为用户提供信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。2017年以来，随着微信支付、支付宝等手机应用端移动支付方式的冲击，公司的个人支付业务交易规模和市场占有率均有一定程度的下滑，公司也针对市场的发展变化情况进行战略转型，重点服务中小微商户，大力发展公司的收单业务。

四、发行人未来成长性分析

（一）发行人所处行业前景广阔

1、市场容量将保持继续增长态势

近年来，国内银行卡消费交易量持续快速增长，2017年全国银行卡消费业务发生交易586.27亿笔，同比增长52.96%；银行卡消费业务交易金额68.67万亿元，同比增长21.54%，银行卡占据了我国居民生活中最主要的现金支付工具位置。随着银行卡产品的功能创新，支付方式客户体验的提升以及用户支付习惯的改变，未来银行卡消费业务仍将保持增长态势。

经过多年发展，互联网支付和移动支付已经渗透到广大居民的日常生活中，已形成较大的业务体量。2017年，非银行支付机构处理互联网支付业务483.28亿笔，业务金额38.73万亿元，共处理移动支付业务2,392.62亿笔，金额105.11万亿元。随着整个互联网支付和移动支付市场业务体量趋于庞大，互联网支付市场业务增速也逐渐趋于稳定。

而随着移动互联技术的飞速发展，4G网络服务的改善和智能移动终端的快速普及，使得移动支付的便利性得到不断提高；同时市场参与主体从产品研发、市场拓展和客户引导等全方位向移动端转移，客户对移动支付使用度、信任度和接受度的不断增加，使移动支付业务呈现高速增长态势。

近年来，跨境电子商务得到快速持续发展，带动了跨境外汇支付业务规模的

不断提升；专项法律制度及相关配套措施逐步得到完善，为跨境电子商务外汇支付业务发展提供了指导和支持。第三方支付企业在跨境外汇支付业务领域也加速推动试点工作的开展，为多个行业领域提供跨境支付解决方案。国内第三方支付机构正不断通过深入拓展境外境外特约商户、吸引境外客户来国内消费等方式，促进跨境支付业务规模的提升和业务结构的平衡。

2、第三方支付不断进行业务创新，全面打造便民支付综合化服务随着第三方支付规模的不断扩大，第三方支付市场主体的经营着力点已经从拓展渠道逐步转向快速提升客户规模、有效增加客户黏性上来。而其中的关键在于为客户提供多样化、个性化、高附加值的服务，全面满足客户在家居、交通、医疗、教育、卫生等领域的信息查询类、支付缴费类、资产增值类等复合型需求。市场主体将加快推动产品和服务创新，全面打造便民支付综合化服务体系，尝试为客户提供全业务第三方支付解决方案，不断优化业务流程，提升客户支付体验，降低综合成本。

3、新技术与第三方支付深入融合，促进第三方支付的安全性和便捷性提高未来第三方市场参与主体将继续推动科技手段与第三方支付应用的融合，创新出更全面的业务模式和产品，不断拓展第三方支付业务的用用空间，提升支付服务的安全性能。客户身份认证技术方面，指纹、声波、虹膜、人脸识别等生物识别技术将进一步在第三方支付领域得到探索应用；支付终端设备方面，穿戴式设备将得到一定的应用和推广，并应用于公交、地铁、便利店等非接触支付应用场景，使得支付流程简化、支付安全性得到提升；安全模块及加密技术方面，市场主体将基于HCE、NFC、Token等技术，持续开展产品和服务创新，并探索第三方支付业务发展的新模式。

4、收单行业发展趋势

随着互联网逐渐成为国民生活的基础性设施，收单行业未来将不断引入互联网思维方式，不断改善产品设计，优化用户体验，向智能化、个性化、移动化方向升级，形成差异化竞争优势。

近年来，国家相关部委及行业协会联合发布一系列针对收单业务的规定，如

《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》、《银行卡收单外包业务自律规范》、《银行卡收单外包服务协议范本》等，这些规定的实施对于收单行业的发展有重要的影响。

未来，银行卡收单市场秩序将得到规范，促进产业健康有序发展。手续费价格的改革改善商户经营环境，提高商户受卡意愿，通过压缩套利空间进一步规范市场环境，将有利于扩大银行卡刷卡交易覆盖范围和交易规模。收单机构的综合管理成本将降低，收单机构套码获利的空间缩小，搞恶性竞争、打价格战、跑马圈地的土壤已经不复存在。此外，商户不再局限于单一的收单业务，而是转向要求收单机构提供配套的综合化金融服务。除了做大市场规模单一线性成长道路外，收单机构综合服务能力的强弱成为其市场竞争力高低的重要砝码，决定其市场地位。

（二）发行人具备相应能力和各项保障

1、国家产业政策支持

2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”行动计划，大力推动移动互联网、云计算、大数据等技术与传统行业相结合，2015年6月，国务院发布《“互联网+”行动指导意见》，提出了创业创新、公共服务、电子商务等若干能形成新产业模式的重点领域的发展目标。拉卡拉此次募集资金投资项目，将传统线下收单服务拓展，通过互联网技术，最终形成可为商户提供全经营流程的综合管理服务，符合国家正在进行的“互联网+”产业支持政策和未来发展方向。

2、公司积累多年行业经验，有显著的市场优势

拉卡拉在行业内耕耘十余载，积累了丰富的市场推广经验和线下资源，截至2018年12月末 ，公司覆盖1亿个人用户，POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家。公司拥有丰富的POS机运营维护经验，已与国内超过2,800商户拓展服务机构建立合作关系，在POS领域多年的经营使得拉卡拉形成了完善的风控流程和全流程、全业务线的管理机制。这些因素构使得拉卡拉可高效和规模化发展智能POS终端商户，迅速占领市场，保证了本项目的成功可能性。

3、多年的技术积累和优秀的技术团队为项目运行保驾护航

互联网行业是典型的技术密集型和资本密集型行业，一个项目的成功既需要资本的大量投入，也需要技术和研发的有利支持。拉卡拉现有技术研发人员450余人，拥有多年从业经验的成员数十人，拉卡拉研发团队积极与国内外知名专家、学术机构进行技术合作，研发团队具有良好的技术吸收能力。经过多年的行业积累，拉卡拉研发团队在强一致性、高并发交易系统，多渠道转接平台，分布式计算领域形成了较强的应用能力。本次募集资金投资项目中智能POS终端在平台端依托公司自主研发的交易系统，该交易系统经过数年的运行和完善已经比较成熟，具有处理能力强，扩展好，高效和安全的优点。在智能POS终端的操作系统则采用由拉卡拉自主开发的LAOS系统，该系统基于Android系统基础之上，具有Android系统本身良好开放性和兼容性；同时拉卡拉多年的技术积累又保证了终端操作系统的安全性和先进性。

4、公司拥有良好的用户基础与品牌形象

公司自2005年成立以来，一直致力于服务广大的商户和顾客，为其带来诸多快捷和便利的支付模式和体验。经过多年的发展，公司积累了丰富的实践经验，树立了良好的企业品牌形象，拥有广泛的客户基础。2014年公司荣获“2013年度移动支付创新奖”和公安部、中国银联共同颁发的“2014年互联网金融支付安全联盟安全宣传优秀奖”；2016年荣获中国经营报社颁发的“品牌创新奖”；2016年、2017年公司荣获中国移动支付产业协会颁发“中国移动支付产业年度影响力奖”；在客户和行业内树立了良好的品牌形象。良好的客户服务基础与品牌形象，为公司进一步渗透现有市场、开拓新市场提供了有利条件。

5、广阔的市场发展前景

据中国支付清算行业协会统计数据，2017年，全国共发生银行卡交易1,494.31亿笔，金额761.65万亿元，同比分别增长29.41%和2.67%，多年来国内大众逐渐养成的银行卡消费习惯将继续支撑银行卡收单业务的发展。拉卡拉以商户为中心的服务理念，以系统高效稳定性为支撑基础，以风险控制为质量控制着力点的经营体系是拉卡拉迅速成长的保障。2015年拉卡拉具有市场前瞻性地进入智能POS领域，截至2018年末，公司智能POS终端签约商户已达87万户，智能POS终端覆盖商户数量拓展迅速。公司目前已布设的智能POS终端商户主要集中在河北、江

苏、山西、北京、上海、河南等省市，主要为餐饮、日用百货、民生服务、其他批发、大型超市等行业，签约商户对现有产品及服务满意度较高，形成了良好的用户粘性。且拉卡拉在持续经营过程中，已开发出支付统一接口、商户服务app和微信公众号、清算系统、对账服务系统、风险管理系统和商户信息管理等应用，未来的募集资金投资项目重点为客户关系管理系统、进销存管理系统、金融产品销售和服务撮合系统、客户识别与认证服务系统等。通过这些业务拓展的运营情况分析，拉卡拉不断总结经验与不足，为后续大规模的业务扩展奠定了有益的基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了重要运营支持。

（三）发行上市有利于发行人持续成长

1、积极应对第三方支付市场的挑战和机遇——打造拉卡拉“全支付”平台据中国支付清算协会统计，截至2016年第二季度全国范围内现存活跃POS终端数2,445万台。预计到2016年底活跃 POS终端达到3,000万台，预计未来三年的传统POS投放量增长率逐年降低，传统POS机具的发展空间受到市场限制。随着移动智能终端的普及，移动支付作为新型的支付手段，有操作简单、快捷便利的优势，据人民银行统计，2015年移动支付业务共发生138.37亿笔，交易金额达108.22万亿元，同比分别增长205.86%和379.06%。与此同时，如苏宁、万达等传统零售业企业以其广泛门店为入口，布局第三方支付业务，抢滩第三方支付行业。第三方支付业务的线上线下融合已成为未来发展方向。传统只具有刷卡功能的POS机未来已难以满足新型支付方式及商户更多维度的服务需求。尤其对大型商户而言，其需要以互联网为载体的POS终端和综合服务平台去支持业务。

目前拉卡拉在POS线下收单、线上便民支付均有业务开展，拉卡拉不断进行业务创新，已打造出适应各类支付场景支付端口和工具，未来需继续进行服务融合，把握变革机遇，进一步整合现有支付资源，打造拉卡拉“全支付”平台，并利用该平台的用户聚合、功能集成等特点更高效布局创造新的利润增长点。

2、为商户提供更加优良的服务，增强公司获得商户的能力和粘度

拉卡拉以为客户提供更高效、更安全、更便捷的支付服务为业务发展目标，通过智能POS终端的铺设及全支付平台的建设，商户可通过一台智能POS终端实

现对刷卡支付、挥卡支付、扫码支付、NFC支付等多种支付手段的支持，节约客户成本，提升客户体验；通过智能POS终端与综合服务平台的连接，以基础设施云为服务提供载体，系统中可包含商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统、金融服务系统这三大模块。募集资金投资项目有利于公司收集交易数据充分挖掘商户的差异化需求，以便向客户提供更多符合客户个性化需求的支付服务解决方案，不仅能够丰富客户从拉卡拉可获得的服务内容，增强产品竞争力，增加客户粘度，还能为拉卡拉开拓新的服务赢利点。

3、提高拉卡拉基础设施性能和支付安全性，快速响应业务需求随着公司交易规模的不断扩大，现有的IT基础设施将不能满足未来业务和应用快速提升的需求。募集资金投资项目的建立，可以极大提高系统的性能和风险交易反应能力。通过募投项目的实施，实现整合IT基础设施，提供高弹性的计算、存储、网络基础服务，并将服务产品化，从而解决虚拟机实际利用率过低的问题，以快速响应业务需求。

优良的支付安全防控能力是第三方支付公司成功运营的基础条件之一，第三方支付领域内风险事件的不断出现使得第三方支付安全和风险防控日益受到社会关注。为降低风险事件发生的可能性，满足客户安全多元化需求，进一步建立优化实时、准实时风险监控平台，完善风控系统性能及扩展性，优化风控模型体系，通过对交易实时分析、事中实时监测和事后快速处置，实现风险预警和管控的智能化和有效性。募集资金投资项目有利于全面提升风险系统的业务覆盖率、全流程实时防控能力、实时大数据分析能力、风控运营服务能力，为提升拉卡拉客户支付安全体验和产品竞争力提供保障。

4、构建拉卡拉用户良性生态圈，实现拉卡拉基于第三方支付的产业升级，为公司后续发展注入新动力

拉卡拉本次募集资金投资项目的建设，是结合公司未来发展战略的需要，是打造拉卡拉用户良性生态圈的入口。在生态圈的基础层，拉卡拉立足第三方支付业务，为商户提供便捷、高效、安全的全场景收单服务；在生态圈的发展层，拉卡拉以在基础层第三方支付机构与商户建立的收单业务为纽带，可根据商户需求向其推送商户经营管理、商户支付销售管理、金融平台管理等服务，以基于智能

POS终端的增值服务留存商户；在生态圈的升华层，商户适应拉卡拉提供的收单服务及增值服务，形成生态圈的商户自主留存，且随着商户数量的增加，拉卡拉将进一步提高服务质量及服务内容，通过系统自身良好的运营吸引更多商户。本次募集资金项目拟打造上述良性生态圈，将为拉卡拉持续发展提供新动力。

五、结论性意见

综上分析，本保荐机构认为，发行人在报告期内业务发展迅速，成长性良好；发行人所处行业发展前景广阔，发行人自身具备相应能力和各项保障；本次募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，成长性将更有保障。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见》签章页）

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

中信建投证券股份有限公司年 月 日

中信建投证券股份有限公司

关于

拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇一九年四月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、徐炯炜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8七、保荐机构对于发行人整体变更设立时存在未弥补亏损事项的核查意见...... 10第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 20

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 20

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 21

三、发行人的主要风险提示 ...... 25

四、发行人的发展前景评价 ...... 35

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 43

关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见 ...... 1

一、发行人主营业务 ...... 1

二、发行人主要竞争优势 ...... 3

三、发行人报告期内成长性分析 ...... 5

四、发行人未来成长性分析 ...... 10

五、结论性意见 ...... 16

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张铁、徐炯炜担任本次首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张铁先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：仙琚制药IPO、景兴纸业非公开发行、光线传媒IPO、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、航天信息公开发行可转债、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、华录百纳非公开发行等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行并在创业板上市。

徐炯炜先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：北京银行、景兴纸业、华谊兄弟、丽江旅游、光线传媒、小康股份等公司首次公开发行上市项目；景兴纸业公开增发、东方集团配股、工大高新配股、金桥A、B股配股、冠豪高新、景兴纸业非公开发行、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张宇辰，其保荐业务执行情况如下：

张宇辰先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：华东重机重大资产重组项目、建设机械重大资产重组项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 IPO项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司IPO项目及豆盟科技新三板挂牌项目等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张悦、肖丹晨、孙明轩。张悦先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾参与的项目包括新丽传媒IPO、三湘股份重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、光线传媒发行公司债、光线控股发行可交换公司债、天神娱乐限制性股票激励计划等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。

肖丹晨先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：广电网络发行可转换公司债、天神娱乐重大资产重组、歌华有线非公开发行项目、亿玛在线新三板挂牌等项目。

孙明轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：昌荣传媒IPO、立思辰公司债、天神娱乐重大资产重组、盛夏星空新三板挂牌及再融资、友宝在线挂牌及再融资等项目。

三、发行人基本情况

有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2016年9月12日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、质控部的审核

本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2016年12月12日向质控部提出底稿验收申请；2016年12月16日至2017年1月4日，运营管理部对本项目进行了现场核查，并于2016年12月27日对本项目出具项目质量控制报告。

质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2016年12月30日发出内核会议通知，并于2017年1月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共8人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人现有非员工持股平台股东中有7家为私募投资基金，分别为：古玉资本管理有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）、民航股权投资基金（有限合伙）、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）、北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和青海华控科技创业投资基金（有限合伙）。

（二）核查方式

本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的说明，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取得相关私募投资基金的登记证明文件、检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式，对其是否履行了备案程序进行核查。

（三）核查结果

1、古玉资本管理有限公司

经核查，古玉资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，古玉资本管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年5月22日。

2、北京创金兴业投资中心（有限合伙）

经核查，北京创金兴业投资中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，创金合成投资管理（北京）有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年10月27日。

3、民航股权投资基金（有限合伙）

经核查，民航股权投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，民航投资管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年7月9日。

4、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经核查，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，深圳市厚德前海基金管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2014年4月29日。

5、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）

经核查，苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，太平国发（苏州）资本管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年12月29日。

6、北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）

经核查，北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年11月5日。

7、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

经核查，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为2015年1月14日。

七、保荐机构对于发行人整体变更设立时存在未弥补亏损事

项的核查意见

（一）发行人整体变更设立的主要过程

拉卡拉有限整体变更设立为发行人的主要过程如下：

1. 2015年8月5日，拉卡拉有限股东会作出决议，同意由拉卡拉有限当时的全体46名股东作为发起人，按照经审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面

净资产值整体变更设立为股份有限公司（即发行人），共折合股份有限公司的股本36,000万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积金。同日，联想控股等拉卡拉有限当时的全体46名股东作为发行人的发起人签署了《发起人协议书》。

2. 2015年8月28日，联想控股等46名发起人召开发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了有关拉卡拉有限依照上述折股比例整体变更设立为发行人，《拉卡拉支付股份有限公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则，以及选举发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事等相关议案。

3. 2015年11月20日，立信出具信会师报字[2015]第250453号《拉卡拉支付股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）验证，截至2015年11月20日，拉卡拉有限以截至2015年6月30日经审计的净资产152,413.17万元折合为发行人的股份总额36,000万股，每股面值1元，股本共计36,000万元，净资产大于股本的部分计入发行人的资本公积金。

4. 根据中国人民银行出具的银函[2015]14号《中国人民银行关于拉卡拉有限公司变更组织形式及公司名称的批复》和银函[2015]471号《中国人民银行关于拉卡拉支付有限公司增加注册资本的批复》，中国人民银行同意拉卡拉有限变更为发行人，发行人的注册资本为36,000万元，各股东的构成及持股比例不变。

5. 2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》

。经核查，保荐机构认为，拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会等会议审议通过，已经过业务主管部门批准，并已完成工商和税务登记的相关程序。

根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》等规定，2015年12月时已实现“三证合一”，《营业执照》即为税务登记的证明文件。

（二）发行人整体变更设立未侵害债权人的合法权益、未产

生纠纷

根据立信会计师出具的《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日，拉卡拉有限（母公司）的账面负债为207,050.46万元，主要为经营性负债（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金和保证金以及支付结算业务中尚未支付给商户的结算款等），非经营性负债主要为应付中关村科技租赁有限公司的融资租赁款项。

整体变更设立后，发行人承接了拉卡拉有限的全部资产和负债。如下表所示，根据发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的经审计的财务会计报告，发行人在上述期间内均实现盈利，且营业收入、营业利润和净利润的增幅均较大，发行人未实际出现无力支付或偿还该等负债的情形：

单位：万元

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐拉卡拉本次首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对

发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部

门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：

1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方

法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定

编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行股票并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2016年12月2日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》、《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2016年12月19日召开的2016年第七次临时股东大会审议。经核查，发行人董事会于2016年12月2日向发行人全体股东发出了召开2016年第七次临时股东大会的通知。

发行人于2016年12月19日召开了2016年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》、《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。

经核查，拉卡拉已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市进行逐项核查，核查情况如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发

行人符合发行条件进行逐项核查情况

1、发行人的设立及持续经营时间

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2005年1月6日的有限公司，并于2015年12月2日按截至2015年6月30日经审计的账面净资

产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身拉卡拉有限2005年1月6日成立以来持续经营并合法存续。

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《管理办法》第十一条第一项的规定。

2、发行人财务指标

经核查，发行人财务指标如下：

（1）以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2018年度归属于母公司股东的净利润为59,949.16万元 ，2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57,908.62万元，2018年度营业收入为567,941.16万元。最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第二项的规定；

（2）截至2018年12月31日，公司的净资产为293,288.37万元，不少于2,000万元；且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三项的规定；

（3）发行前，公司的股本总额为36,000万股，本次拟发行不超过4,001万股，发行后预计总股本为40,001万股，不少于3,000万股，符合《管理办法》第十一条第四项的规定。

3、发行人股本缴纳及财产转移情况

经核查，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或股东在拉卡拉 有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性

经核查，发行人 主要经营一种业务，主要为第三方支付服务 ，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

5、发行人主营业务、董事及高管、实际控制人的变化情况

经核查，发行人最近两年内主营业务、经营模式和董事、高级管理人员没有发生重大变化，报告期内，公司无实际控制人，符合《管理办法》第十四条的规定。

6、发行人股权情况

经核查，截止 本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰， 主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

7、发行人公司治理情况

经核查，发行人具有完善 的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立了各项规章制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。

8、发行人会计基础工作情况

经核查，发行人会计基础工作规范，根据立信会计师事务所出具了标准无保留结论的《审计报告》（信会师报字[2019] 第ZB10020号），发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年12月31日公司及合并的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度公司及合并的经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。

9、发行人内部控制情况

经核查，根据立信会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10022号），发行人于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部、审计署、证监会、银保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》中的相关规定与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。

10、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、发行人重大违法情况

经核查，根据发行人的说明与承诺，发行人及发行人主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条规定。

（三）依据《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份

有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》对发行人符合发行条件进行专项核查情况

发行人的前身为拉卡拉有限。根据立信出具的信会师报字 [2015]第211222号《拉卡拉支付有限公司2013年1月1日至2015年6月30日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日，拉卡拉有限（母公司）的实收资本为30,291.62万元、资本公积金为169,849.05万元、未分配利润为-47,727.50万元，净资产值为152,413.17万元，存在未弥补亏损。

2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》。拉卡拉有限整体变更设立为发行人的主要过程详见本法律意见书“二、

（一）发行人整体变更设立的主要过程”。

经核查，保荐机构认为，拉卡拉有限整体变更设立为发行人时存在未弥补亏损，截至本法律意见书出具之日，发行人完成整体变更的工商登记后已运行满36个月，符合以上《发行监管问答》的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业风险

1、行业监管风险

目前，全国已有200余家第三方支付机构，随着第三方支付行业的不断发展，第三方支付企业近年来相继推出了智能POS、mPOS、超级收款宝、二维码支付等新兴支付方式，行业监管部门对于支付方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。近年来，人民银行等监管机构为防范金融风险均加强了对第三方支付机构监管，加大对违规第三方支付机构的处罚力度。

虽然公司是国内领先的以第三方支付为核心的实体小微企业综合服务平台，历经十多年的发展业已形成了良好的风险防范措施和监督机制，报告期也未曾受到相关监管机构的重大处罚，但随着业务规模的扩张以及监管政策的推陈出新，若公司不能保持良好的风险防控执行力，则可能因被认定落实支付结算、反洗钱等监管要求不到位，面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。

2、业务资质风险

拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。

报告期内，公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等批准文件。但若公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司主要面向实体小微企业及个人提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值服务。虽然公司抓住了目前微信及支付宝扫码支付和NFC支付兴起的机会，迅速推出了智能POS、mPOS、超级收款宝以及拉卡拉Q码收单服务，为公司带来了交易量以及收入的快速增长，但第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。

虽然经过多年的业务积累，公司在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

（二）经营风险

1、支付行业产业升级及支付方式变更的风险

随着移动互联网技术以及新兴商业模式的迅速发展，对电子支付技术及服务提出了很多新的要求，第三方支付公司必须紧紧围绕用户需求及市场情况的变化进行创新。

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，二维码、NFC等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。

新兴支付技术及支付场景推动了支付行业产业升级及商业模式更新迭代，这对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。虽然拉卡拉积极应对行业变革，历史上就曾创新推出电子账单平台、便利店自助刷卡终端、手机刷卡器、mPOS等多个产品，受到了市场好评，特别是近期推出的智能POS、拉卡拉手环等适应扫码支付、NFC闪付等新兴支付技术及支付场景的新兴产品，实现了支付智能化。但是未来产业的发展会更加迅速，行业的竞争会更加加剧，若拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，不能根据新兴支付技术的发展状况

适时对其业务与产品进行持续更新与升级，无法保持与市场环境相适应的综合服务能力，将对其市场竞争能力和公司业绩带来不利影响。

2、商户拓展服务机构导致的公司经营风险

报告期内，公司收单业务除自营模式外，还通过商户拓展服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。公司与商户拓展服务机构约定由其对商户进行初步筛选，并推荐商户其使用公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。商户拓展服务机构应在公司授权地区开展业务，按照公司规范要求筛选潜在商户提交公司审核、审核通过后协助商户办理入网手续、投放及开通机具等相关事宜。公司要求商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户拓展服务机构拓展的商户有违法违规事项的，公司有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户收单服务，如商户拓展服务机构知晓并参与违规或犯罪行为，公司有权追究商户拓展服务机构相应责任。

虽然公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商户分布于全国且数量巨大，所以仍不排除存在个别商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的日常经营产生不利影响。

3、商户违规经营导致的公司受到银联约束的风险

中国银联属于支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。公司通过直营推广和商户拓展服务机构发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分商户拓展服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对发行人日常经营产生影响的风险。

虽然拉卡拉建设了较为成熟的客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行监控和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，报告期公司与银联在业务对接上建立了良好的

合作关系，公司不存在因商户经营违规等违法违规行为受到其处理的情形。但不排除随着商户规模不断扩大，未来公司若不能及时排查可疑交易，对公司日常经营产生不利影响。

4、支付欺诈风险事件导致公司赔付损失及受到央行处罚的风险第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险，主要风险类型包括：支付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。其中，账户盗用是指不法分子盗用或冒用他人银行卡或支付账户信息，导致客户账户资金发生损失的风险；信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若公司未能有效落实特约商户实名制、商户风险交易监测不到位或风险事件处置不力等，发生风险事件，可能面临客户投诉或诉讼，导致公司若存在明显过错需要赔付客户资金损失，以及中国人民银行对公司进行处罚的风险。

虽然拉卡拉制定了较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，不断完善和提升客户识别的方法和手段，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，妥善处置客户相关投诉，报告期未曾因风险事件遭受央行处罚，但不排除未来随着公司业务规模的扩张，若不能及时排查可疑交易，则可能面临大额赔偿或受到央行处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。

5、用户个人支付习惯变更导致的个人支付业务下滑风险

随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付逐渐变更为移动支付。受此影响，公司基于便利店自助终端提供的便民支付业务交易量和收入均有一定程度的下滑，2016年至2018年度，公司个人支付收入分别为13,205.18万元、9,487.95万元和10,788.58万元，占公司营业收入的比例分别为5.16%、3.41%和1.90%，占比已相对较小。

虽然公司从第三方支付整体运营上提升自身经营能力，通过多种创新支付硬件产品带动了个人支付用户的使用黏性，报告期收入规模逐年提升但不排除若公司无法通过上述措施有效增强个人支付业务的盈利能力，从而导致个人支付业务

下滑的风险。

6、核心人员和管理人才流失的风险

作为第三方支付服务提供商，公司要持续保持市场竞争优势依赖于公司的核心人员和管理人员及在发展过程中形成的核心技术及积累的运营管理经验。目前，公司核心高管人员均由在中国银联、中国人民银行以及各大商业银行有过多年工作经验的专业人士担任，但第三方支付行业内的市场竞争越来越体现为高素质人才之间的竞争，虽然为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供了有竞争力的薪酬体系，建立了公平的竞争晋升机制，提供了全面、完善的培训计划，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份，但是，随着未来行业竞争日趋激烈，对人才的需求快速增加，如果公司核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才，将对公司的经营造成不利影响。

7、未来成本费用上升的风险

报告期内，公司除通过自行推广外，为加速区域渗透、扩大市场规模，还引入渠道拓展模式协助业务推广。该类合作公司需与商户拓展服务机构对手续费进行分润。若未来公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高商户拓展服务机构分润比例或提高商户拓展服务机构在整体推广方式中的比例，则公司将面临毛利率降低的风险。此外，若公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将进一步提升未来成本费用上升的风险。

8、技术和信息安全风险

技术和信息安全风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄

露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。

9、租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险

拉卡拉部分子公司和分公司租赁使用的房产存在部分出租方未提供或无权属证书等情形。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉相关子公司与分公司的房屋租赁关系，则拉卡拉相关子公司和分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。虽然该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，公司可重新选择办公场所，但仍不排除若部分租赁房产出现租赁终止，在短期内对公司的业务经营产生一定影响。

10、知识产权纠纷的风险

公司主要开展的第三方支付业务属于技术密集型行业，因此商标、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的技术隔离、权限控制流程，并与公司员工及其他业务合作伙伴签订了保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的商标、软件著作权等知识产权得到全面的法律保护，但如果第三方未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，公司自主运营的产品存在被第三方提出知识产权侵权的风险。在第三方支付相关产品的自主研发和产品更新过程中，公司内部制定了较为严格的内控制度，并由相关执行人员负责产品的审核，以控制产品的形式、素材、开发程序侵犯其他公司知识产权的风险。但如果公司未来面临第三方提出公司侵犯他人知识产权的诉讼或纠纷，被司法机关认定为侵权行为，则公司需要改变或停止相应行为，使得公司经营业绩遭受不利影响，即使不被司法机关认定为侵权行为，仍会产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

11、公司规模扩大后的管理风险

本公司自成立以来持续快速发展，营业收入从2016年度的255,996.69万元增长到2018年度的567,941.16万元，年复合增长率48.95%；收单业务与个人支付业务交易总额从2016年的1.60万亿增长至2018年的3.94万亿，年复合增长率达

56.92%。公司收单业务的商户规模和交易总额不断扩大。随着公司经营规模的不断扩张，业务合作伙伴的不断增加，相应部门和人员也在不断扩充，公司需要进一步完善现有的管理制度，使公司管理能力的提升与公司业务的快速成长相适应。

若本次发行成功，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的产品线将更为丰富，研发和运营人员将进一步增加，公司在实行发展规划、产品管理、渠道管理、人力资源管理、资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战。如果公司的管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张，将对公司未来的经营造成不利影响。

12、报告期内公司发生业务剥离后的经营风险

报告期内，公司曾持有北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等10家全资或控股子公司股权，上述公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

发行人已于2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。拉卡拉先后与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议三》及相关确认文件，协议约定发行人将上述10家公司权益转给西藏考拉及其控股子公司，相关人员、资产、负债均随相关业务进行剥离。2016年10月至12月，上述10家公司已陆续完成了工商变更和相应的审批手续。

因此，本次发行主体不包含发行人曾持有的上述10家公司权益。本次剥离不构成重大资产重组，但对公司业务经营和管理方式存在一定影响，不能排除本次业务剥离对发行人未来经营带来不利影响的风险。

13、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

公司于2015年8月决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉

卡拉有限截至2015年6月30日净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2015年12月完成工商变更。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-47,727.50万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于公司前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。随着公司市场地位和产品竞争力的不断提升，公司业务规模效应逐渐显现，收入规模进一步扩大，盈利水平亦随之不断提高。截至本发行保荐书出具日，即使不考虑整体变更时点对未弥补亏损的调整，公司也已经实现了大额累计未分配利润。提请投资者注意相关风险。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期 内，公司主营业务的毛利率分别为72.23%、55.40%和44.85%，存在一定波动。

2016年第四季度，公司已剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股及参股子公司，公司的主营业务收入构成发生一定的变化。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11653号《备考审阅报告》，公司支付业务板块2016年毛利率为51.65%；根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB10020号《审计报告》，公司2017年和2018年的毛利率分别为55.40%和44.85%，剔除增值金融业务影响后，2016年度至2018年度公司毛利率总体保持稳定，2018年度，受渠道服务机构分润水平提升的影响，毛利率较前期略有下降。第三方支付属于技术、市场、监管等多种因素驱动的新兴行业，未来不排除公司主营业务毛利率发生波动的风险。

2、净资产收益率短期下降风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但是募投资金投资项目需要一定的建设期，很难在短期内对公司盈利产生显著贡献，导致净利润增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。

3、固定资产处置风险

报告期内，公司固定资产中存在机具类设备,主要为公司收单业务中自投给商户的POS机具。由于公司商户规模不断扩大且部分商户为小微商户，受到商户经营情况变化以及同行业其它企业竞争的影响，公司自投给商户的POS机具存在交易不活跃或者停止使用的情况，公司定期对此类POS机具做报废处理，2016年度、2017年度和2018年度，公司分别报废处置了固定资产2,637.01万元、469.97万元和443.79万元，虽然公司凭借多年经验已具备较强的竞争优势且公司在不断提升商户质量，但随着商户规模的扩张，不排除相应固定资产中POS机具继续出现报废的情况，从而给公司经营带来负面影响。

4、应收账款余额较高带来的坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别达到2,886.66万元、31,293.42万元和22,342.73万元，2017年末，应收账款余额较2016年增长较大，主要系公司以营销推广方式投放大量收单终端，对渠道服务机构产生大额应收机具款所致。2018年度，公司前期进行的“营销推广活动”的考核期逐渐结束，终端销售类应收账款大幅下降。但由于公司积分购业务在2018年增长迅速，由积分购业务产生的应收账款较前期有所增加，综合上述因素导致公司2018年的应收账款水平较2017年末有所下降。公司的应收账款的账龄主要集中在1年以内，主要欠款方均为公司的渠道服务机构或中国移动等大型商业企业，资信情况较好且与公司持续进行业务合作，公司因应收账款无法及时回收产生坏账的风险较小，但由于应收账款金额相对较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

（四）募投项目风险

1、募投项目无法实现预期目标的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前第三方支付行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等因素做出的。公司在第三方支付特别是银行卡收单的运营中积累了丰富的经验，对产品设计和用户需求有着深刻的理解，在对行业未来发展趋势做出合理判断的基础上，对募投项目进行了充分的市场调研，认为投资项目有利于提升公司产品的商户使用体验、完善产品结构、提高市场覆盖率，从而增强公司市场竞争力和持续经营能力。但是，各项

目实施过程中，银行卡收单市场环境、产业政策以及用户需求等因素可能发生较大变化，从而无法保证项目顺利实施。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与公司的预测不一致，公司可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。

2、募投项目实施风险

发行人本次发行募集资金将用于第三方支付产业升级项目。虽然本公司对此次投资项目在市场情况、人才、技术等方面进行了慎重的可行性研究论证，但项目的大规模实施对公司的组织和管理能力提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

（五）税收优惠、政府补助等政策变化的风险

1、企业所得税税率上升的风险

拉卡拉于2017年8月10日取得编号为GR201711000761的《高新技术企业证书》并享受相关税收优惠政策，享受优惠政策期间需按规定留存资料备查。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

2017年5月24日和2018年3月6日，拉卡拉向北京市海淀局国家税务局提交资料，完成符合条件的软件企业所得税两免三减半优惠备案。2016年度、2017年度享受免税，所得税税率为0。2018年度，拉卡拉执行高新技术企业优惠政策企业所得税税率为15%。

如果拉卡拉提供税务机关的留存备查资料不符合要求或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或软件企业所得税减免优惠政策到期，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉经营业绩造成负面影响。

2、政府补助减少的风险

2016年度、 2017年度和 2018年度 ，公司计入当期损益的政府补助分别为

1,140.06万元、2,200.34万元和3,243.02万元，占当期利润总额的比例分别为4.49%、4.70%和4.39%，该等补助主要包括北京市海淀区财政局提供的“营改增”试点改革过渡性财政扶持，中关村科技园区管理委员会提供的便利支付公共服务平台款、中关村现代服务业2016年试点项目、政府扶持奖励等。未来，不能排除政府调整对各项扶持的力度并减少政府补助的可能，并将可能对公司的利润水平产生一定影响。

（六）社会保险及住房公积金缴纳不规范的风险

公司以往存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股改后，公司已积极办理缴纳事宜，截止本发行保荐书出具日，已基本完成在册员工的社会保险和住房公积金的合规缴纳工作。但仍存在历史上由于缴纳不及时而被相关主管部门处罚的风险。

（七）无实际控制人的风险

联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，但考虑到公司在实际经营中无任何单一股东对发行人的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。虽然公司自报告期初至今一直保持了科学有效的决策机制，发展情况良好，且持有公司约55.04%的股东——联想控股、孙陶然及孙浩然、鹤鸣永创、陈江涛均承诺自公司股份上市后36个月不减持公司股份，从而保障公司股权结构的相对稳定。但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务发展迅速，成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司主要经营第三方支付业务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优

势。因此，发行人未来将保持较快增长态势，发展前景良好。

（一）发行人所处行业前景广阔

1、我国第三方支付业务市场规模

我国第三方支付行业经过了2013年的迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。2014年起传统互联网支付厂商继续向移动支付市场拓展；另一方面，随着基金支付牌照的发放，互联网支付公司开始在基础支付通路的基础上不断增加理财、股票等增值服务，构建金融服务平台。随着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将保持高速增长态势。

2、第三方支付各细分行业市场规模

（1）银行卡收单业务

银行卡收单业务是指收单机构通过各类POS机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的业务。收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构。

银行卡收单业务的收费模式为当银行卡的持卡人通过POS机进行交易时，商家向收单业务的参与方支付一定的手续费。

2013年1月，国家发改委下发的《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号）之附件《特约商户手续费惯例表》对银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据商户类别餐娱类、一般类、民生类和公益类，按照1.25%、0.78%、0.38%和0%的手续费率进行定价。手续费分配一般

遵循近似于7：2：1的比例（其中7归发卡行所有；2归收单方所有；1归银联所有）。其中收单机构服务费（收单净费率）为政府指导价，即在此费率水平基础上，由收单机构和商户协商确定。

2016年9月，国家发改委联合中国人民银行共同制定的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，发卡机构的服务费费率水平降低至借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%；网络服务费费率水平降低为不超过交易金额的0.065%，且单笔交易的收费金额不超过6.5元，由发卡、收单机构各承担50%；收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。

推动银行卡收单市场稳定增长的主要原因包括银行卡规模的持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工的不断细化以及市场化程度的进一步加深等。

① 银行卡发卡数量持续增长

根据人民银行统计数据，截至2017年末，全国累计发行银行卡66.93亿张，较上年末增长9.27%。其中，借记卡累计发卡61.05亿张，较2016年末增长7.87%；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计5.88亿张，较2016年末上涨26.35%，增速加快18.75个百分点。借记卡在用发卡数量占银行卡在用发卡总量的91.22%，较上年下降1.19个百分点，信用卡在用发卡量占银行卡在用发卡总量的8.01%，较上年提高1.14个百分点。

数据来源：中国支付清算协会

截至2017年末，全国人均持有银行卡4.84张，同比增长 8.35%。其中人均持有信用卡0.39张，同比增长25.82%。

② 银行卡受理市场持续完善

根据人民银行公布的统计数据，截至2017年末，银行卡跨行支付系统联网商户2,592.60万户，联网POS机具3,118.86万台，ATM 96.06万台，较上年末分别增加525.40万户、665.36万台和3.64万台。

截至2017年末，每台ATM对应的银行卡数量为6,967张，同比增长5.13%，每台POS机具对应的银行卡数量为215张，同比下降14%。

③ 银行卡交易量持续增长

2017年，全国共发生银行卡交易1,494.31亿笔，金额761.65万亿元，同比分别增长29.41%和2.67%。日均4.09亿笔，金额2.09万亿元。其中，银行卡存现96.41亿笔，金额67.92万亿元，同比分别下降7.95%和11.99%；取现173.17亿笔，金额65.07万亿元，同比分别下降3.78%和0.65%；转账业务638.46亿笔，金额559.99万亿元，同比分别增长31.17%和3.20%；消费业务586.27亿笔，金额68.67万亿元，同比分别增长52.96%和21.54%。银行卡跨行消费业务163.6亿笔，金额52.9万亿元，同比分别下降19.19%和增长7.81%。

④ 银行卡消费业务保持平稳

根据人民银行统计数据，2017年全国银行卡笔均消费金额为1,171.30元，同比下降20.54%。全年银行卡渗透率达到48.71%，比上年上升0.24个百分点。伴随着银行卡渗透率的持续上升，银行卡存取现业务快速下滑，消费业务强劲增长，主要是因为移动互联网远程支付和近场支付等非现金支付工具安全性提高、快速普及，对高频小额的现金支付构成较大冲击，对银行卡无卡消费交易助推力量显著。

综上所述，我国POS机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在保持较高增长速率，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。随着大众非现金交易习

惯的养成和居民消费能力的不断提升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。

（2）网络支付业务

网络支付主要包括固定电话支付、互联网支付、移动支付、数字电视支付、货币兑换。目前互联网支付及移动支付是最主流的网络支付方式，据中国支付清算协会数据，2017年非银行支付机构互联网支付和移动支付业务金额占网络支付总业务金额的比重分别为27%和73%，与 2014年的 67%和33%相比，移动支付业务的比重有了较大幅度的提升，移动支付业务对互联网支付业务产生了一定的替代效应。

① 互联网支付

互联网支付是指通过互联网线上支付渠道，在PC端完成从用户到商户的在线货币支付、资金清算等行为。

2017年国内互联网支付行业整体保持安全、平稳、高效运行，有力支撑了我国电子商务发展和社会消费增长，但受到移动支付替代效应的影响，市场主体业务规模增速放缓或出现下降，根据中国支付清算协会统计，2017年非银行支付机构共完成483.28亿笔互联网支付交易，交易金额达38.73万亿元，比上年分别下降27.14%、28.61%。2012-2017年国内非银行支付机构互联网支付交易规模如下图所示：

数据来源：中国支付清算协会

② 移动支付工业和信息化部统计数据显示，截至2016年末，国内手机用户数量达到13.2亿户，移动电话普及率达到96.2部/百人，4G移动电话用户总数达到7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。移动电话用户规模的提高以及更快网速4G移动电话的普及，为移动支付发展奠定了良好的客户应用基础和更高速的移动网络环境，推动了客户规模的爆发式增长。

2017年，我国移动支付业务延续高速发展态势，对互联网支付业务形成一定程度的替代效应。市场主体积极拓展移动支付应用场景，不断推出创新产品和服务，丰富和完善移动支付生态圈功能，持续提升用户体验、扩大市场份额，在便民支付和消费领域发挥出积极作用。2017年，非银行支付机构共处理移动支付业务2,392.62亿笔，金额为105.11万亿元，同比分别增长146.53%和106.06%；笔均业务金额为439.3元，日均发生业务6.56亿笔，金额为0.29万亿元。

2013—2017年国内非银行支付机构移动服务支付量情况如下图所示：

数据来源：中国支付清算协会

（二）发行人具备相应能力和各项保障

经过多年发展，公司在品牌影响力、用户规模、数据规模、运营体系、衍生发展能力等方面都具有一定竞争优势，拥有一支对第三方支付行业需求有着

深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面。

1、领先于市场的创新精神

拉卡拉作为一家具有互联网基因的第三方支付公司，始终将创新作为企业发展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。拉卡拉建立起布局全国的线下个人支付终端网络；拉卡拉领先于市场推出的mPOS产品，降低了商户的收单成本，扩大了自身用户群体；2015年拉卡拉率先推出的智能POS终端提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为拉卡拉创造出更多的盈利模式，为建立拉卡拉支付生态圈提供了用户入口。

2、专业服务牌照优势

拉卡拉自2011年5月取得中国人民银行第一批颁发的《支付业务许可证》，获得授权在全国范围内开展多种类型的第三方支付业务。截止发行保荐书出具日，全国已有200余家第三方支付机构。监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格，行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小；且拉卡拉拥有第三方支付行业中的全牌照，拉卡拉可以在不同细分业务领域形成业务协同，打造拉卡拉支付生态圈。

3、业务市场优势

拉卡拉自成立以来深耕支付领域，历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累1,575万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对多POS产品和多模式第三方支付服务的需求。拉卡拉不断借助已形成的规模效应，降低公司运营成本；利用丰富的运营经验不断降低运营风险，为公司创造更多的收益。

4、管理体制优势

拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上

的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长孙陶然先生具有丰富的创业经验和成长型公司运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为拉卡拉的长期发展奠定了坚实的基础。

5、支付技术优势及专业完善的清结算体系

拉卡拉在行业内长期经验积累并自主研发，在技术方面已经形成了系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权等知识产权，截止本发行保荐书出具日，拉卡拉拥有114项软件著作权、41项专利。公司成立专门清结算部门，建立了专业完善的清结算体系。清结算系统的建立支撑了公司的资金管理、清算、结算、通道管理等功能；对资金的流出进行风险监测管理；合理安排资金流入流出方式，最优化资金的流入流出通道及资金留存。拉卡拉打造的高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟2,000-2,800笔交易；每笔交易的平均处理时间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。

6、内涵丰富的企业文化

通过多年的经营，公司已经提炼形成适合拉卡拉企业发展诉求、符合拉卡拉经营理念、满足互联网创新型支付机构特征的企业文化。拉卡拉秉承“求实、进取、创新、协同、分享”的企业核心价值观，以“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复盘”作为公司行事方法论，把“设目标、控进度、抓考评、理规范”执行四部曲贯穿到公司的业务全流程中。通过企业文化的建设，使得公司整体上下协同，高效执行发展目标；并且增强了员工的企业归属感，有助于公司团队的稳定性。未来，拉卡拉还将根据社会及市场变化、企业发展阶段不断完善自身的企业文化体系，为企业的长期健康发展奠定基础。

（三）发行上市有利于发行人持续成长

1、提升公司整体实力，把握市场机遇的需要

近年来，第三方支付行业快速发展，根据易观智库发布的《2015中国第三方支付市场专题研究报告》，在市场规模方面，根据易观智库发布的《2015中国第三方支付市场专题研究报告》，2015年，非银行支付机构累计发生网络支付业务金额 49.48 万亿元，同比增长100.16%。未来中国第三方支付市场仍将保持较高的增长速度。为了把握第三方支付行业快速发展带来市场机遇，公司需通过本次募投项目对现有产品进行包括平台、产品、推广运营等多方面的整体升级，从而进一步增强公司的平台基础承载能力、产品研发能力、数据挖掘及分析能力以及运营管理能力。

2、提升品牌影响力和营销能力，巩固行业地位

随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及，我国主要第三方支付服务提供商均开始加大移动端市场投入，第三方支付行业竞争日趋激烈，同质化产品日益增多。在此背景下，不断提升公司品牌影响力和营销能力已成为公司进行产业布局并保持业务持续稳定发展的必然选择。

通过本次募投项目的实施，公司将 进一步加大品牌塑造及渠道推广力度，从而提升品牌影响力和知名度，增强用户对品牌的认可度和忠诚度；完善公司多层次渠道推广体系，巩固公司的营销优势。

3、提升公司衍生发展能力，实现多品牌发展战略的需要

为提升市场竞争力，巩固行业领先地位，公司坚持多品牌发展战略。本次募投项目的实施一方面将有效利用公司积累的运营管理和渠道优势，对现有产品进行全面升级，提高各品牌市场影响力，有利于实施多品牌发展战略、降低公司运营风险；另一方面，公司将通过本次募投项目引进一流的产品研发、运营人才，有助于提升公司整体研发、运营实力，并持续积累相关经验，从而进一步提升公司衍生发展能力，为公司多品牌发展战略的实施打下坚实基础。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审

慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行并在创业板上市发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为拉卡拉本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：

张宇辰

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权张铁、徐炯炜为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件二：

（红头）关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任拉卡拉支付股份有限公司首发并在创业板上市项目的保荐代表人张铁、徐炯炜的相关情况作出如下说明：

附件三：

中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定，对发行人的成长性履行了恰当的尽职调查和内部核查程序，现将专项意见报告如下：

一、发行人主营业务

拉卡拉是国内知名的第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。

拉卡拉成立之初专注于便民支付服务，为解决银行排队难问题，拉卡拉在全国便利店布放了十余万台拉卡拉自助终端，为广大个人用户提供信用卡还款、公用事业缴费、转账等民生类日常支付服务，是国内最大的线下便民支付服务商之一。

2011年5月，拉卡拉成为央行第一批颁发的27家《支付业务许可证》单位之一，获得全国性收单、网络支付、电视支付、预付费卡受理等业务许可。拉卡拉自2012年起开始进入国内银行卡收单行业，为解决线下小微零售企业刷卡难题，专注于实体小微企业的收单服务。

2014年起，拉卡拉陆续开发出mPOS、智能POS等创新收单产品，全面解决中国实体小微企业经营过程中的收款问题，并尝试积极布局移动互联网，凭借积累的个人支付服务经验和渠道资源，推出智能手环，并开发出多个APP作为个人线上支付平台。此外，拉卡拉自2015年下半年，尝试开展小额信贷等增值金融业

务。为集中精力发展第三方支付业务，2016年下半年，公司剥离了增值金融业务。

截至2018年末，拉卡拉的收单业务POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家，2018年收单业务交易金额逾3.6万亿元；个人支付业务已在全国371个城市的便利店内铺设了近10万台拉卡拉自助支付终端，2018年个人支付交易金额逾2,811.13亿元。自成立以来，拉卡拉专注为实体小微企业提供支付服务，不断创新不断进取，赢得了社会的广泛认可并获得多项荣誉，2014年公司荣获“2013年度移动支付创新奖”和公安部、中国银联共同颁发的“2014年互联网金融支付安全联盟安全宣传优秀奖”；2016年荣获中国经营报社颁发的“品牌创新奖”；2016年、2017年公司荣获中国移动支付产业协会颁发“中国移动支付产业年度影响力奖”。

未来，公司在坚持以布放POS机具、大力拓展企业商户开展收单服务的同时，升级便民支付业务，扩大便民支付网点，增加便民支付服务内涵，提升便民支付服务品质，使便民支付服务网点成为收单业务的重要渠道，客户导流的重要入口，公司业务、产品、服务的重要端口，业务、服务以及品牌宣传的重要阵地。

借助拉卡拉智能POS机以及拉卡拉开发商云服务平台，拉卡拉正将服务从“帮助中国实体小微企业收单”扩展到“帮助中国实体小微企业做生意”。公司大力推广的拉卡拉智能POS终端，通过帮助商户实现收单业务的互联网化，满足企业商户全支付（刷卡、闪付、扫码）、权益营销等需要，成为企业商户支付管理终端、金融服务电子柜台、经营管理电子商务平台；公司计划打造的拉卡拉开放式云服务平台、建设个人金融及生活服务平台、金融机构服务推送平台、生产企业产品推送及金融服务平台，实现个人、商户企业、生产企业、金融机构间的金融服务链接和商户企业和生产企业间的商品供销链接；依托拉卡拉开放式云服务平台，实现个人、商户企业、金融机构、生产企业间互联互通，形成个人客户、企业客户、金融机构客户、生产企业客户与拉卡拉融为一体的业务共生系统；从由商户企业撮合向个人交易撮合、商户企业交易撮合、拉卡拉云服务平台交易撮合、金融机构交易撮合、生产企业交易撮合“五位一体”升级。通过拉卡拉的全面升级，将提升拉卡拉平台业务处理流量，使拉卡拉从经营支付、收单业务向全面经营客户升级，成为国内技术领先、服务一流的互联网综合创新服务公司，为

公司可持续创新发展创造良好的盈利空间。

报告期内，公司主营业务发展迅速，主营业务按收入类型分布如下表所示：

单位：万元、%

且拉卡拉拥有第三方支付行业中的全牌照，拉卡拉可以在不同细分业务领域形成业务协同，打造拉卡拉支付生态圈。

（三）业务市场优势

拉卡拉自成立以来深耕支付领域，历经十余年的发展，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，目前已积累1,575万商户，累计服务约1亿个人用户。当线下业务形成规模效应后，线下业务的信息积累及渠道能力还将对线上业务提供有效支持。拉卡拉广泛的商户资源为拉卡拉提供了与客户面对面互动营销的线下渠道，在为线上业务引流的同时，进一步满足客户对多POS产品和多模式第三方支付服务的需求。拉卡拉不断借助已形成的规模效应，降低公司运营成本；利用丰富的运营经验不断降低运营风险，为公司创造更多的收益。

（四）管理体制优势

拉卡拉团队拥有丰富的互联网企业运营经验。核心团队成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力。拉卡拉的创始人、董事长孙陶然先生具有丰富的创业经验和成长型公司运营经验，以孙陶然先生领导的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为拉卡拉的长期发展奠定了坚实的基础。

（五）支付技术优势及专业完善的清结算体系

拉卡拉在行业内长期经验积累并自主研发，在技术方面已经形成了系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权等知识产权，截止本专项意见出具日，拉卡拉拥有114项软件著作权、41项专利。公司成立专门清结算部门，建立了专业完善的清结算体系。清结算系统的建立支撑了公司的资金管理、清算、结算、通道管理等功能；对资金的流出进行风险监测管理；合理安排资金流入流出方式，最优化资金的流入流出通道及资金留存。拉卡拉打造的高效的资金清算体系，系统设计峰值处理能力为每秒钟2,000-2,800笔交易；每笔交易的平均处理时

间为0.3秒；系统满足7*24小时服务，具有自动纠错的能力，其运行可靠性达99.9%。领先高效的资金清算体系不仅为拉卡拉业务运营提供了稳定安全的处理环境，而且为商户及消费者提供了行业领先的使用体验。

（六）内涵丰富的企业文化

通过多年的经营，公司已经提炼形成适合拉卡拉企业发展诉求、符合拉卡拉经营理念、满足互联网创新型支付机构特征的企业文化。拉卡拉秉承“求实、进取、创新、协同、分享”的企业核心价值观，以“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复盘”作为公司行事方法论，把“设目标、控进度、抓考评、理规范”执行四部曲贯穿到公司的业务全流程中。通过企业文化的建设，使得公司整体上下协同，高效执行发展目标；并且增强了员工的企业归属感，有助于公司团队的稳定性。未来，拉卡拉还将根据社会及市场变化、企业发展阶段不断完善自身的企业文化体系，为企业的长期健康发展奠定基础。

三、发行人报告期内成长性分析

通过营业收入、净利润、公司市场地位等衡量发行人成长性的主要指标可以明显看出，发行人在报告期内业务发展迅速，业绩不断提高，成长性良好。

（一）营业收入增长情况

1、营业收入变化情况

单位：万元、%

企业收单方面，报告期内业务收入大幅增长，主要原因是公司自2012年便全面进入企业收单服务市场，较早切入商户领域，行业先发优势较大，积累了一定商户，品牌效应和规模效应逐渐体现。2014年以来，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，收单业务的交易金额从2016年的11,031.79亿元增长到2018年的逾36,548.47亿元，年化增幅82.02%。

个人支付方面，2016年以来，发行人开始发展代收付业务，其中代收交易主要应用场景包括分期还贷，保险扣款，集团资金归集，公共事业（水电煤）扣款，学校收费等，代付业务主要应用场景包括代付工资、贷款资金发放等，2017年度，随着互联网金融、普惠金融的发展，发行人拓展了玖富普惠、融360等客户，代收付业务收入增长较快，对个人支付业务收入贡献增长。2018年，公司个人支付业务营业收入规模达10,788.58万元，较2017年增长13.71%，主要系代收付业务持续稳定增长，对个人支付业务收入贡献占比逐渐提升所致。

硬件销售及服务方面，报告期各期内，销售硬件产品收入分别为16,877.88万元、16,660.85万元和24,704.22万元。公司硬件产品主要包括企业收单硬件产品和个人支付硬件产品，企业收单业务硬件产品包括传统POS机、手机收款宝、智能POS等，个人支付业务的硬件产品包括拉卡拉支付手环、便民支付终端、手机刷卡器等。2015年度起，随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，硬件销售作为公司综合化服务战略的一部分，逐步改变单独依靠硬件销售盈利的传统模式。截止2017年末，传统POS终端和便民支付终端的销售收入规模及占比均已大幅下降，智能POS、mPOS、跨界手环等新一代支付产品收入有所上升，使硬件销售收入总体保持稳定。2018年，随着公司持续通过营销推广等方式布放收单终端，终端用户和渠道拓展机构对相应硬件的采购量有所上升，硬件销售收入也随之上升。

公司自2015年下半年起，开展增值金融业务，通过为个人提供贷款等方式取得利息收入。依托拉卡拉在企业收单、个人支付领域多年积累的品牌效应和公信力，公司增值金融业务发展迅速，2015年末和2016年10月末，贷款余额分别达到16.89亿元和59.53亿元，增幅252.46%。对应的，公司2016年1-10月的增值金融业务收入达到91,592.38万元，大幅超过2015年全年。自2016年10月公司完成业务剥

离后起，拉卡拉已不再运营增值金融业务。

2、影响营业收入的主要因素

（1）影响收单业务收入的主要因素

公司收单业务的收入主要受活跃商户规模、交易规模和手续费费率等经营性指标的影响。报告期内，公司的上述经营性指标如下：

2016年、2017年及2018年度，公司主营业务毛利分别为184,897.89万元、154,300.56万元和254,709.05万元。

1、企业收单

报告期内，公司的企业收单业务发展良好，营业收入大幅增长，毛利呈持续上涨的趋势。2016年度、2017年度及2018年度，公司企业收单业务的毛利率分别为65.47%、55.40%和42.24%。2017年度，收单业务毛利率有所下降，一方面，随着公司通过向渠道服务机构营销推广方式推广POS机具，渠道拓展模式的商户收单收入占比提升，另一方面，公司当期为了适应市场环境的变化，对部分核心拓展服务机构给予了更高水平的分润，对渠道服务机构分润比例总体上升，使公司承担的分润成本有所增加。2018年度，发行人的收单业务保持快速增长，与发行人合作的拓展服务机构业务量也呈快速上升趋势，获得了更高的分润比例，分润成本的增加导致发行人收单业务毛利率有所下降。

2、个人支付

2016年度、2017年度和2018年度，公司个人支付业务的毛利率分别为33.16%、46.58%和53.28%。2014年开始，以支付宝、微信为代表的新兴移动支付方式以及移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替代，公司对个人支付业务调整了经营策略，逐步降低在传统个人支付业务板块的投入，转而专注新一代移动支付产品的研发和推广。2016年度，个人支付业务市场竞争进一步加剧，线下信用卡还款业务收到冲击较为明显，收入和毛利率均有大幅下降。2017年度，发行人代收付、跨境支付等业务发展良好，其中代付业务是指企事业单位从自身结算账户向持卡人指定银行卡账户进行款项划付的业务，代收业务是指基于持卡人与商户的委托授权协议向持卡人银行卡账户收取指定款项的业务，代收付业务毛利率水平较高，因此发行人个人支付业务2017年度的毛利率较2016年度有所增长。2018年度，个人支付业务发展保持稳定发展。

3、硬件销售及服务

2016年度 、2017年度和2018年度，公司硬件销售及服务的毛利率分别为26.17%、23.37%、58.20%和69.48%。2016年度，公司硬件销售及服务业务的毛

利及毛利率水平较低，主要原因是随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，硬件销售成为公司综合化服务战略的一部分。公司由前期主要通过销售机具盈利的经营思路，逐步转变为通过降低机具售价、增加自投机具等方式，扩大收单业务规模和市场占有率，并积极开发智能POS类产品为商户提供多种增值服务，寻找新的利润增长点。2017年度和2018年度，发行人硬件销售及服务业务毛利率大幅升高，一方面系因发行人当年在营销推广活动中，以接近采购价水平向渠道服务机构销售mPOS等终端，按销售价格计提应收账款，按机具的取得价格减少存货，仅差额确认收入，2017年度和 2018年度 形成毛利3,817.50万元 和11,175.17万元，使硬件销售毛利率达到39.86%和42.57%（剔除上述营销推广活动机毛利的影响，发行人硬件销售毛利率为21.98%和9.31%，接近正常水平）。另一方面系发行人新增的脱敏数据标签服务、积分购和为关联方支付结算及增值金融业务推广服务等业务投入主要在费用科目核算，因此均为高毛利业务，提高了硬件销售及服务业务的整体毛利率。

4、增值金融业务公司增值金融业务实际的运营成本为资金成本和坏账，在财务报表中分别体现为财务费用和资产减值损失，不体现为营业成本，故该类业务的主营业务毛利为100.00%。

（三）市场竞争地位

公司是中国领先的第三方支付公司，专注于银行卡收单及个人支付业务。公司始终以“求实、进取、创新、协同、分享”作为宗旨，致力于为客户提供多元化支付解决方案和个人支付服务。目前公司收单业务以拓展大中型商户为主，在餐饮、一般零售、行业均有覆盖，目前截止本专项意见出具日，公司POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家。公司从业务规模、合作伙伴数量、使用用户等层面 均处于国内行业领先地位。此外，2015年拉卡拉率先推出智能POS产品，借助多年积累的品牌知名度以及收单行业竞争优势，拉卡拉新产品在智能POS细分领域迅速推广。公司未来三年内重点开发的拉卡拉第三方支付产业升级项目，将为智能POS带来更多可能的应用场景。按照中国银联2018年度收单交易规模统计，公司是国内银行卡收单领域的第二大支付机构。

在个人支付领域，拉卡拉已在全国371个城市布局便民支付机具，提供了遍布全国的社区便民支付网络。拉卡拉不断推出多媒体升级产品，2013年推出了开店宝终端，成功将个人支付服务、物流配送以及社区电商——线上线下进行了充分融合。拉卡拉个人支付业务为用户提供信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。2017年以来，随着微信支付、支付宝等手机应用端移动支付方式的冲击，公司的个人支付业务交易规模和市场占有率均有一定程度的下滑，公司也针对市场的发展变化情况进行战略转型，重点服务中小微商户，大力发展公司的收单业务。

四、发行人未来成长性分析

（一）发行人所处行业前景广阔

1、市场容量将保持继续增长态势

近年来，国内银行卡消费交易量持续快速增长，2017年全国银行卡消费业务发生交易586.27亿笔，同比增长52.96%；银行卡消费业务交易金额68.67万亿元，同比增长21.54%，银行卡占据了我国居民生活中最主要的现金支付工具位置。随着银行卡产品的功能创新，支付方式客户体验的提升以及用户支付习惯的改变，未来银行卡消费业务仍将保持增长态势。

经过多年发展，互联网支付和移动支付已经渗透到广大居民的日常生活中，已形成较大的业务体量。2017年，非银行支付机构处理互联网支付业务483.28亿笔，业务金额38.73万亿元，共处理移动支付业务2,392.62亿笔，金额105.11万亿元。随着整个互联网支付和移动支付市场业务体量趋于庞大，互联网支付市场业务增速也逐渐趋于稳定。

而随着移动互联技术的飞速发展，4G网络服务的改善和智能移动终端的快速普及，使得移动支付的便利性得到不断提高；同时市场参与主体从产品研发、市场拓展和客户引导等全方位向移动端转移，客户对移动支付使用度、信任度和接受度的不断增加，使移动支付业务呈现高速增长态势。

近年来，跨境电子商务得到快速持续发展，带动了跨境外汇支付业务规模的

不断提升；专项法律制度及相关配套措施逐步得到完善，为跨境电子商务外汇支付业务发展提供了指导和支持。第三方支付企业在跨境外汇支付业务领域也加速推动试点工作的开展，为多个行业领域提供跨境支付解决方案。国内第三方支付机构正不断通过深入拓展境外境外特约商户、吸引境外客户来国内消费等方式，促进跨境支付业务规模的提升和业务结构的平衡。

2、第三方支付不断进行业务创新，全面打造便民支付综合化服务随着第三方支付规模的不断扩大，第三方支付市场主体的经营着力点已经从拓展渠道逐步转向快速提升客户规模、有效增加客户黏性上来。而其中的关键在于为客户提供多样化、个性化、高附加值的服务，全面满足客户在家居、交通、医疗、教育、卫生等领域的信息查询类、支付缴费类、资产增值类等复合型需求。市场主体将加快推动产品和服务创新，全面打造便民支付综合化服务体系，尝试为客户提供全业务第三方支付解决方案，不断优化业务流程，提升客户支付体验，降低综合成本。

3、新技术与第三方支付深入融合，促进第三方支付的安全性和便捷性提高未来第三方市场参与主体将继续推动科技手段与第三方支付应用的融合，创新出更全面的业务模式和产品，不断拓展第三方支付业务的用用空间，提升支付服务的安全性能。客户身份认证技术方面，指纹、声波、虹膜、人脸识别等生物识别技术将进一步在第三方支付领域得到探索应用；支付终端设备方面，穿戴式设备将得到一定的应用和推广，并应用于公交、地铁、便利店等非接触支付应用场景，使得支付流程简化、支付安全性得到提升；安全模块及加密技术方面，市场主体将基于HCE、NFC、Token等技术，持续开展产品和服务创新，并探索第三方支付业务发展的新模式。

4、收单行业发展趋势

随着互联网逐渐成为国民生活的基础性设施，收单行业未来将不断引入互联网思维方式，不断改善产品设计，优化用户体验，向智能化、个性化、移动化方向升级，形成差异化竞争优势。

近年来，国家相关部委及行业协会联合发布一系列针对收单业务的规定，如

《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》、《银行卡收单外包业务自律规范》、《银行卡收单外包服务协议范本》等，这些规定的实施对于收单行业的发展有重要的影响。

未来，银行卡收单市场秩序将得到规范，促进产业健康有序发展。手续费价格的改革改善商户经营环境，提高商户受卡意愿，通过压缩套利空间进一步规范市场环境，将有利于扩大银行卡刷卡交易覆盖范围和交易规模。收单机构的综合管理成本将降低，收单机构套码获利的空间缩小，搞恶性竞争、打价格战、跑马圈地的土壤已经不复存在。此外，商户不再局限于单一的收单业务，而是转向要求收单机构提供配套的综合化金融服务。除了做大市场规模单一线性成长道路外，收单机构综合服务能力的强弱成为其市场竞争力高低的重要砝码，决定其市场地位。

（二）发行人具备相应能力和各项保障

1、国家产业政策支持

2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”行动计划，大力推动移动互联网、云计算、大数据等技术与传统行业相结合，2015年6月，国务院发布《“互联网+”行动指导意见》，提出了创业创新、公共服务、电子商务等若干能形成新产业模式的重点领域的发展目标。拉卡拉此次募集资金投资项目，将传统线下收单服务拓展，通过互联网技术，最终形成可为商户提供全经营流程的综合管理服务，符合国家正在进行的“互联网+”产业支持政策和未来发展方向。

2、公司积累多年行业经验，有显著的市场优势

拉卡拉在行业内耕耘十余载，积累了丰富的市场推广经验和线下资源，截至2018年12月末 ，公司覆盖1亿个人用户，POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1,900万家。公司拥有丰富的POS机运营维护经验，已与国内超过2,800商户拓展服务机构建立合作关系，在POS领域多年的经营使得拉卡拉形成了完善的风控流程和全流程、全业务线的管理机制。这些因素构使得拉卡拉可高效和规模化发展智能POS终端商户，迅速占领市场，保证了本项目的成功可能性。

3、多年的技术积累和优秀的技术团队为项目运行保驾护航

互联网行业是典型的技术密集型和资本密集型行业，一个项目的成功既需要资本的大量投入，也需要技术和研发的有利支持。拉卡拉现有技术研发人员450余人，拥有多年从业经验的成员数十人，拉卡拉研发团队积极与国内外知名专家、学术机构进行技术合作，研发团队具有良好的技术吸收能力。经过多年的行业积累，拉卡拉研发团队在强一致性、高并发交易系统，多渠道转接平台，分布式计算领域形成了较强的应用能力。本次募集资金投资项目中智能POS终端在平台端依托公司自主研发的交易系统，该交易系统经过数年的运行和完善已经比较成熟，具有处理能力强，扩展好，高效和安全的优点。在智能POS终端的操作系统则采用由拉卡拉自主开发的LAOS系统，该系统基于Android系统基础之上，具有Android系统本身良好开放性和兼容性；同时拉卡拉多年的技术积累又保证了终端操作系统的安全性和先进性。

4、公司拥有良好的用户基础与品牌形象

公司自2005年成立以来，一直致力于服务广大的商户和顾客，为其带来诸多快捷和便利的支付模式和体验。经过多年的发展，公司积累了丰富的实践经验，树立了良好的企业品牌形象，拥有广泛的客户基础。2014年公司荣获“2013年度移动支付创新奖”和公安部、中国银联共同颁发的“2014年互联网金融支付安全联盟安全宣传优秀奖”；2016年荣获中国经营报社颁发的“品牌创新奖”；2016年、2017年公司荣获中国移动支付产业协会颁发“中国移动支付产业年度影响力奖”；在客户和行业内树立了良好的品牌形象。良好的客户服务基础与品牌形象，为公司进一步渗透现有市场、开拓新市场提供了有利条件。

5、广阔的市场发展前景

据中国支付清算行业协会统计数据，2017年，全国共发生银行卡交易1,494.31亿笔，金额761.65万亿元，同比分别增长29.41%和2.67%，多年来国内大众逐渐养成的银行卡消费习惯将继续支撑银行卡收单业务的发展。拉卡拉以商户为中心的服务理念，以系统高效稳定性为支撑基础，以风险控制为质量控制着力点的经营体系是拉卡拉迅速成长的保障。2015年拉卡拉具有市场前瞻性地进入智能POS领域，截至2018年末，公司智能POS终端签约商户已达87万户，智能POS终端覆盖商户数量拓展迅速。公司目前已布设的智能POS终端商户主要集中在河北、江

苏、山西、北京、上海、河南等省市，主要为餐饮、日用百货、民生服务、其他批发、大型超市等行业，签约商户对现有产品及服务满意度较高，形成了良好的用户粘性。且拉卡拉在持续经营过程中，已开发出支付统一接口、商户服务app和微信公众号、清算系统、对账服务系统、风险管理系统和商户信息管理等应用，未来的募集资金投资项目重点为客户关系管理系统、进销存管理系统、金融产品销售和服务撮合系统、客户识别与认证服务系统等。通过这些业务拓展的运营情况分析，拉卡拉不断总结经验与不足，为后续大规模的业务扩展奠定了有益的基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了重要运营支持。

（三）发行上市有利于发行人持续成长

1、积极应对第三方支付市场的挑战和机遇——打造拉卡拉“全支付”平台据中国支付清算协会统计，截至2016年第二季度全国范围内现存活跃POS终端数2,445万台。预计到2016年底活跃 POS终端达到3,000万台，预计未来三年的传统POS投放量增长率逐年降低，传统POS机具的发展空间受到市场限制。随着移动智能终端的普及，移动支付作为新型的支付手段，有操作简单、快捷便利的优势，据人民银行统计，2015年移动支付业务共发生138.37亿笔，交易金额达108.22万亿元，同比分别增长205.86%和379.06%。与此同时，如苏宁、万达等传统零售业企业以其广泛门店为入口，布局第三方支付业务，抢滩第三方支付行业。第三方支付业务的线上线下融合已成为未来发展方向。传统只具有刷卡功能的POS机未来已难以满足新型支付方式及商户更多维度的服务需求。尤其对大型商户而言，其需要以互联网为载体的POS终端和综合服务平台去支持业务。

目前拉卡拉在POS线下收单、线上便民支付均有业务开展，拉卡拉不断进行业务创新，已打造出适应各类支付场景支付端口和工具，未来需继续进行服务融合，把握变革机遇，进一步整合现有支付资源，打造拉卡拉“全支付”平台，并利用该平台的用户聚合、功能集成等特点更高效布局创造新的利润增长点。

2、为商户提供更加优良的服务，增强公司获得商户的能力和粘度

拉卡拉以为客户提供更高效、更安全、更便捷的支付服务为业务发展目标，通过智能POS终端的铺设及全支付平台的建设，商户可通过一台智能POS终端实

现对刷卡支付、挥卡支付、扫码支付、NFC支付等多种支付手段的支持，节约客户成本，提升客户体验；通过智能POS终端与综合服务平台的连接，以基础设施云为服务提供载体，系统中可包含商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统、金融服务系统这三大模块。募集资金投资项目有利于公司收集交易数据充分挖掘商户的差异化需求，以便向客户提供更多符合客户个性化需求的支付服务解决方案，不仅能够丰富客户从拉卡拉可获得的服务内容，增强产品竞争力，增加客户粘度，还能为拉卡拉开拓新的服务赢利点。

3、提高拉卡拉基础设施性能和支付安全性，快速响应业务需求随着公司交易规模的不断扩大，现有的IT基础设施将不能满足未来业务和应用快速提升的需求。募集资金投资项目的建立，可以极大提高系统的性能和风险交易反应能力。通过募投项目的实施，实现整合IT基础设施，提供高弹性的计算、存储、网络基础服务，并将服务产品化，从而解决虚拟机实际利用率过低的问题，以快速响应业务需求。

优良的支付安全防控能力是第三方支付公司成功运营的基础条件之一，第三方支付领域内风险事件的不断出现使得第三方支付安全和风险防控日益受到社会关注。为降低风险事件发生的可能性，满足客户安全多元化需求，进一步建立优化实时、准实时风险监控平台，完善风控系统性能及扩展性，优化风控模型体系，通过对交易实时分析、事中实时监测和事后快速处置，实现风险预警和管控的智能化和有效性。募集资金投资项目有利于全面提升风险系统的业务覆盖率、全流程实时防控能力、实时大数据分析能力、风控运营服务能力，为提升拉卡拉客户支付安全体验和产品竞争力提供保障。

4、构建拉卡拉用户良性生态圈，实现拉卡拉基于第三方支付的产业升级，为公司后续发展注入新动力

拉卡拉本次募集资金投资项目的建设，是结合公司未来发展战略的需要，是打造拉卡拉用户良性生态圈的入口。在生态圈的基础层，拉卡拉立足第三方支付业务，为商户提供便捷、高效、安全的全场景收单服务；在生态圈的发展层，拉卡拉以在基础层第三方支付机构与商户建立的收单业务为纽带，可根据商户需求向其推送商户经营管理、商户支付销售管理、金融平台管理等服务，以基于智能

POS终端的增值服务留存商户；在生态圈的升华层，商户适应拉卡拉提供的收单服务及增值服务，形成生态圈的商户自主留存，且随着商户数量的增加，拉卡拉将进一步提高服务质量及服务内容，通过系统自身良好的运营吸引更多商户。本次募集资金项目拟打造上述良性生态圈，将为拉卡拉持续发展提供新动力。

五、结论性意见

综上分析，本保荐机构认为，发行人在报告期内业务发展迅速，成长性良好；发行人所处行业发展前景广阔，发行人自身具备相应能力和各项保障；本次募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，成长性将更有保障。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司成长性的专项意见》签章页）

保荐代表人签名：

张 铁 徐炯炜

中信建投证券股份有限公司年 月 日