安翰科技涉欺诈上市，招商证券两位保代难逃处罚

财联社（深圳，记者覃泽俊）讯，近日上交所公布了对招商证券两名保代的处罚，因涉欺诈上市最终撤回申请的安翰科技一案暂落下帷幕。

5月29日，上交所发出对傅承、沈韬两位保代的监管警示函。上交所认为，发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息，但两位保代未能尽责。上交所决定对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

距离上交所科创板6月13日开市接近一周年时间，截至目前，中金公司、中信证券、中信建投、中天国富、天风证券、国泰君安、招商证券等7家券商皆因科创板IPO项目先后被处罚。

因两项履职不到位遭罚

因对安翰科技存在尽职调查不充分，保荐职责履行不到位等问题，上交所近日对招商证券两位保荐代表人进行了监管警示处罚。

上交所在警示函中指出，傅承、沈韬两位保代存在两项保荐职责履行不到位的情形。

一是未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致。根据安翰科技招股书，美年大健康系发行人第一大客户，报告期内发行人来自美年大健康的收入占比分别为81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的实际控制人通过上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人3.6013%的股份。

上交所经现场督导查明，2016年10月，中卫安健与发行人签订增资协议约定，美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。而安翰科技招股书中未披露中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。审核过程中，上交所对发行人与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等进行了多轮问询。但招商证券两位保荐代表人回复称，发行人与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。上交所认为，安翰科技招股书中相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

二是保代未充分关注实际控制人资金流水异常。上交所认为，两位保代在尽职调查中未能全面获取并核查安翰科技实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保代对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高管存在大额资金往来。其中，该高管曾于2016年5月3日向吉朋松转账1,150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

上交所称已酌情处罚

上交所在监管警示函中指出，保荐代表人在尽职调查过程中，未能对发行人相关增资协议约定包含的重要采购、合作等内容予以充分关注，也未能对发行人实际控制人资金流水情况予以充分、全面核查，导致招股说明书（申报稿）相关披露及问询回复发表的结论性意见与实际情况不符，未能充分关注到发行人实际控制人资金流水异常情况，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息，但两位保代未能尽责。上交所指出，两位保代在公司IPO期间的行为违反了《上交所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

上交所认为，鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，上交所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上交所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

多家头部券商因科创项目被监管“点名”

除安翰科技外，还有不少券商也因科创板项目遭遇监管处罚，其中不乏头部券商。

2019年4月12日，容百科技公告称，因在申请科创板IPO过程中，公司招股书涉及比克动力的信息披露存在问题，被证监会采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

而作为容百科技上市主承销商的中信证券也未逃脱惩罚。因对发行人未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分，证监会对其保荐代表人高若阳、徐欣采取了监管谈话措施。

2019年7月4日，证监会公布对中金公司采取出具警示函监管措施的决定。证监会决定书指出，中金公司在保荐交控科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发行人注册申请文件。上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第十八条的规定，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

而中信证券则是在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

2019年10月31日，证监会网站公布证监会对恒安嘉新（北京）科技股份公司、中信建投证券及2名保代的3份采取出具警示函监管措施的决定。原因是恒安嘉新招股书对2018年度收入、净利润作了重要调整，导致收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异。中信建投成为中金公司、中信证券之后2019年第3家因科创板项目受罚的证券公司。

作为恒安嘉新（北京）科创板首次公开发行股票申请的保荐机构，中信建投证券未能勤勉尽责地履行保荐义务，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，证监会决定对中信建投公司采取出具警示函的行政监督管理措施。证监会在决定中还指出，上述违规事项的发生，反映公司内部控制制度存在薄弱环节，责令公司对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送证监会。

截至目前，中金公司、中信证券、中信建投、中天国富、天风证券、国泰君安、招商证券等7家券商皆因科创板IPO项目先后被处罚。