辽宁时代万恒股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

辽宁时代万恒(4.740, 0.01, 0.21%)股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

中国证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0541号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于重组标的九夷能源业绩大幅下滑和商誉减值事项

　　2015年，公司通过发行股份购买了黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权，交易价格为3.5亿元，因收购产生商誉1.56亿元，交易对方承诺九夷能源在2015年至2017年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。九夷能源实际完成率分别为103%、107%、111%，基本踩线完成。业绩承诺期后，九夷能源于2018年业绩大幅下滑，仅实现净利润1640万元，同比大幅下滑63%，且公司计提1.02亿元商誉减值准备。

　　1.关于商誉减值确认的合理性。根据华信众合出具的评估报告，九夷能源2017年评估值为3.94亿元，未发生减值，由于公司此次商誉减值未按规定履行信息披露义务，请公司补充披露：（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。

　　2.关于业绩大幅下滑。请公司补充披露2014年—2018年九夷能源的以下情况：（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

　　3.公司通过收购九夷能源，将主营业务由贸易、林业等变更为二次电池制造，请公司补充披露：（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。

　　二、子公司时代万恒投资长期大幅亏损、存在资不抵债风险

　　根据年报，2014年5月，子公司时代万恒投资有限公司（以下简称时代万恒投资）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称中非香港）、融达林业有限公司（以下简称融达林业）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中时代万恒投资持股57%。融诚林业于2014年现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权，主营业务为森林采伐与加工，交易作价1.08 亿元。自2014 年以来，时代万恒投资连续五年亏损，截至报告期累计亏损额达2.63亿元，净资产为-1.7亿元，公司累计向时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，其中，2018年对其提供资金高达2.28亿元。此外，公司对其提供1.7亿元担保。报告期内，对时代万恒投资形成的长期股权投资9544万元全部计提减值准备。

　　4.关于时代万恒投资，请补充披露：（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。

　　5.关于融诚林业，根据时代万恒投资、中非香港、融达林业签署的投资协议，中非香港持股融诚林业40%股份，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。时代万恒投资应根据协议在5年内回购中非香港的股权，优先股享有固定分红权、可转换权及5年内固定价格售出的权利；普通股享有按15%复利现金回购、定向增发换股收购等方式由时代万恒投资回购的权利。年报显示，公司期末优先股及有随售权普通股本金及利息金额为1亿元。请补充披露：（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　6.关于林业公司持续亏损，请补充披露。（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

　　三、关于公司近五年扣非后业绩连续亏损情况

　　7.公司2018年实现营业收入8.15亿元，同比减少45.73%；归属母公司股东净利润为-1.75亿元，去年同期为1950.28万元，扣非后归属母公司股东净利润为-1.92亿元，去年同期为-1423.46万元。公司近5年通过收购、出售资产导致主营业务结构不断变动，且扣除非经常性损益后归母净利润连续5年为负，净利润间隔为负且2018年大幅亏损。特别是公司于2014年、2015年分别收购的法国林业公司SBL-TRB和九夷能源，导致公司业务构成和模式发生重大变化，林业资源开发业务至今大幅亏损，九夷能源业绩大幅下滑。请结合近五年收购和出售标的业务情况，和目前主要子公司业务开展情况及相关财务处理情况，补充分析并披露：（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；

　　8.公司于2015年11月出资1645万元，设立九夷锂能，持股比例为70%。九夷锂能至今未实现营业收入，2018年继续亏损3804.64万元，较去年同期638.39万元的亏损增大。请补充披露：（1）九夷锂能主要在建工程2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。

　　四、公司财务和其他信息披露

　　9.年报显示，2018年各季度营业收入分别为2.76亿、3.01亿、1.03亿、1.34亿元，归母净利润分别为-1538.35万元、-2040.58万元、394.34万、-1.43亿。请公司结合各项业务开展情况与业务模式，补充披露：（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大原因；（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。

　　10.关于研发费用。 公司2018年研发费用分别为2589.66万元，较2017年大幅增长84.79%。请公司：（1）以表格形式列示2018年研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；（2）说明公司在2018年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用大幅增长的考虑及合理性。

　　11.关于经营活动现金流。公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-300万元、-6500万元、-1.8亿元，持续三年为负且流出增幅巨大，与2016年之前形成较大反差。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。

　　12.关于投资活动现金流。 公司2016年—2018年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为0.66亿元、2.29亿元、2.12亿元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明在公司业绩大幅下滑情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。

　　13.关于筹资活动现金流。 报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，公司偿还票据1亿元。请补充披露偿还票据的交易背景、明细和款项性质，是否存在关联关系。

　　14.截至目前，公司控股股东时代万恒控股集团股份质押率96.23%，累计质押股份占公司总股本的46.80%。请公司补充披露：（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；（2）股份质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

　　五、关于非经营性资金占用情况

　　15.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在十二项非经营性资金往来，期末仍有1.29亿元尚未清偿，而控股股东子公司莱茵海岸期初也存在对公司金额为4323万元的非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；（3）2018年6月，公司将贸易板块中各子公司股权以5961万元的价格转让给控股股东时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）控股股东目前质押比例高达96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，请财务顾问发表意见；（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备计提的充分性及考虑；（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；（7）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。请会计师发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2019年4月27日