新三板年内定增金额缩水近一半

今年以来，在科创板推出以及新三板启动全面深化改革的背景下，新三板做市交易活跃度上升、相关指数上涨，但受市场供需失衡、增量资金减少等因素影响，新三板定增市场整体持续低迷，至今未见好转。东财Choice数据显示，截至11月18日，新三板年内定增募资额度为226.21亿元（按发行预案口径计算），较去年同期的402.58亿元缩水近一半。

定增是新三板挂牌公司的重要融资方式，也是新三板挂牌公司借助资本力量做大做强的有效方式，因此有必要对时下境况进行调整。目前，包括全国股转公司在内的监管机构正千方百计提振新三板市场的融资功能。

整体低迷但又不失亮点

东财Choice数据显示，下半年以来，新三板共披露了222个定增预案，同比减少108个；前述222个项目按募资资金上限计算（两个项目未披露金额），合计融资额度达115.88亿元、平均每个项目融资5291.51万元，同比下降34.35%、1.38%。

银泰证券股转业务部总经理张可亮接受中国证券报记者采访时表示：“定增市场遇冷的重要原因是新三板成立几年以来，制度建设相对滞后，流动性出现萎缩，市场信心不足，加上前期基金到期，杀跌情况严重，市场破位下行之后，一直没有好转。这导致新三板融资功能受损。总体来说，二级市场流动性太差，没有退出渠道，反过来影响了一级市场投资。”

北京南山投资创始人周运南则认为这跟改革预期没有兑现有关，他说：“重要原因是今年前三季度新三板改革预期未明朗，市场对新三板缺乏信心。”

低迷之下，不乏亮点。从行业分布看，软件和信息技术服务业，以及计算机、通信和其他电子设备制造业这两个行业依旧最“吸金”，上述222个项目中，这两个行业共有45个项目，数量占比为20.36%，去年同期占比为22.36%。医药制造业、专业技术服务业、通用设备制造业、非金属矿物制品业分列3-6名，去年同期的名次分别为商务服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业和医药制造业。

中国证券报记者发现，新三板下半年的定增项目中，有众多项目来自集成电路、VR、3D、大数据、云计算、人脸识别等“科含量”较高的领域。以中科仪为例，公司11月6日发布的《股票发行方案》显示，预计募集资金不超3亿元，其中国家大基金一期拟现金认购1.4亿元。经过多年在集成电路装备领域的储备和积累，中科仪的真空干泵技术和产品已在12英寸集成电路生产线和集成电路装备方面得到广泛应用。

此外，上述222个定增项目中，有42个项目所属公司属于战略新兴产业，占比为18.92%。

全国股转公司提供的数据表示，今年前三季度新三板单笔融资规模超1亿元的发行34次，融资进一步向少数高盈利企业集中。前三季度有融资的公司平均净利润1748.64万元，是2018年的1.15倍。盈利企业融资151.18亿元，占比88.96%，同比提高2.59个百分点。

头部企业“吸金”能力是否会继续强化？周运南认为，在新三板二级市场行情不好的情况下，定增融资向少数头部企业集中的现象非常明显，但随着新三板的全面深改，特别是再次分层即精选层及相关差异化配套政策的落地，新三板二级市场将逐渐回暖和好转。众多资金会根据自己的风险收益喜好来决定投向基础层、创新层和精选层，未来的投资倾向可能会是在普惠的基础上稍微偏向精选层。

张可亮表示，初期肯定是向头部企业集中，但随着改革的推进，资金持续流入市场，必然会向下扩散，新三板会是一个以机构投资者和有经验的合格投资者为主的有效市场，没有投资价值的企业仍然不会得到投资。

债转股成重要融资渠道

在市场整体融资难度加大背景下，债转股发行占比逐年提升。据全国股转公司初步统计，2019年前三季度共有14家企业进行债转股发行，融资金额30.90亿元，金额占比15.46%，较2018年、2017年分别上升9.16个百分点和14.39个百分点。

全国股转公司表示，债转股的债权人以大股东、关联方等内部投资者为主，多数属于企业缓解短期财务困境的行为，今年前三季度内部人参与的债转股金额占债转股总额的93.44%，较2018年、2017年分别上升3.35个百分点和35.25个百分点。

以蔚林股份为例。公司近期公告，拟以可转债方式融资合计不超过1.5亿元，所借资金用途如下：5000万元用于增资至子公司濮阳朗润后归还其银行贷款，1500万元用于偿还公司工商银行项目贷款余款，剩余8500万元增资至濮阳朗润后用于其项目建设。

不止发债融资，定增资金用于补充流动资金、偿还债务（含银行贷款）等事项的挂牌公司数量也不少。东财Choice数据显示，上述222个定增预案中，98个项目的融资单纯是为补充流动资金，13个项目单纯是为偿还债务，21个项目为补充流动资金和偿还债务，三类合计132个项目，占比接近六成。

中国证券报记者梳理发现，挂牌公司并不会依赖于单一融资方式，往往多管齐下。比如合锐赛尔，公司在2015年完成过两次股票发行，合计募资7350万元，今年9月下旬公司在北京股权交易中心发行了2000万元可转债。

实际上，新三板很早就开始积极探索债券融资方式。2017年9月，为落实创新驱动发展战略，发挥交易所债券市场服务实体经济作用，积极支持创新创业，根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》的规定，深交所、全国股转公司、中登公司联合制定了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》。随着今年8月颁布《非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，前述规则同时废止。

2018年11月证监会表示，支持符合条件的上市公司试点发行定向可转债的方式作为并购重组支付工具，随后多家上市公司试水。据了解，并购重组中引入定向发行可转换债券有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更灵活的利益博弈机制；有利于缓解公司现金压力及大股东股权稀释风险，降低企业融资成本。

新三板是否会仿效A股颇受期待。全国股转公司总经理徐明稍早前表示，为满足科创企业引入外部技术，实现强强联合和优势互补，将通过完善交易机制、改善市场流动性水平，增强挂牌股票作为并购重组支付工具的市场接受度，进一步提高并购重组效率。

中国证券报记者从接近全国股转公司人士了解到，目前不支持挂牌公司使用定向可转债用于并购支付，具体制度正在积极研究。

市场融资功能恢复可期

新三板的新一轮改革正如火如荼地进行，进一步提振融资功能成为改革核心。有券商人士表示，此次新三板改革以恢复融资功能为目标、以再分层为抓手，配套出台交易、信披等各项“组合拳”。未来还将出台投资者适当性、引入公募基金等多项政策，新三板融资功能恢复可期。

2013年以来，证监会和全国股转公司坚持简政放权和市场化思路，构建了“小额、快速、灵活、多元”的股票发行融资制度，新三板挂牌公司融资规模持续扩大，对缓解民营中小企业融资难、融资贵问题，完善直接融资体系发挥了积极作用。随着新三板市场六年来的快速发展，市场运行基础和内外部环境已经发生了较大变化。

为了提高融资效率、降低融资成本，全国股转公司近日发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》对现行业务规则做了诸多调整，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等。

全国股转公司表示，为增加定向发行制度的灵活性，引导挂牌公司优化股权结构，提高公众化程度，同时满足部分企业大额融资需求，根据《公众公司办法》修订内容，取消单次发行新增股东不得超过35人的限制。

为进一步提高发行效率，借鉴科创板制度设计，上述征求意见稿对发行审查机制进行了优化。一是优化核准情形定向发行的审查机制。对于定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当在股东大会审议通过定向发行事项后，聘请中介机构出具书面意见，并向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，向证监会申请核准。

二是将豁免核准情形定向发行的事后备案改为事前审查。对于定向发行后股东累计不超过200人的，将中介机构核查并出具意见的时点前移至认购前，并要求发行人在披露定向发行说明书及中介机构意见后，向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露认购公告，安排投资者缴款。

本次改革中，还有一大制度亮点，即《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）（征求意见稿）》，迈出了从定向发行到公开发行的关键一步。“市场在经历快速发展后，已积累了一批创新驱动特征突出、市场认可度高、公司治理规范、财务状况良好的优质公司，该部分企业对于融资规模和融资效率有更高需求，新三板现有定向发行制度已难以有效满足其融资发展需求。因此，有必要优化发行机制，实行向不特定合格投资者公开发行股票制度，完善市场融资功能，满足优质挂牌公司的迫切需求，形成示范引导效应。”全国股转公司如是说。

张可亮表示，此次新三板改革重点面向改善市场流动性，增加多元化投资者，增加市场的源头活水，可极大提振市场的融资功能。