华泰证券遭监管责令改正 代销中科招商资管产品违规

近期，由于证监部门的一份处罚决定，一款名叫“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”的产品出现在众人面前。

8月下旬，江苏证监局披露了对华泰证券采取责令改正监督管理措施的决定，经查，华泰证券在代销“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”过程中，存在使用未经报备的宣传推介材料的情形。该行为违反《证券公司代销金融产品管理规定》第十条的规定，反映出公司内部控制不完善。

中基协官网显示，“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”均成立于2016年1月29日，到期日为2018年1月29日。管理人为上海聚潮资产管理有限公司（以下简称聚潮资产），托管人为华泰证券。同时，根据前述处罚来看，华泰证券也是代销机构。《每日经济新闻》记者了解到，该资管计划共向124名投资人募集资金1.77亿元，其中A类产品规模为1.46亿元，B类0.31亿元。值得注意的是，该产品到期后，至今不能兑付，也未分配任何收益。

记者进一步了解后发现，这只产品除了上述处罚决定提到的问题之外，还有很多地方受到质疑。

关于这个项目，中科招商相关人士向记者表示：“目前不方便披露信息，我们多方还在沟通商议中，希望能尽快妥善解决。”而聚潮资产有关人士向记者说：“目前退出方案大致方向已经定下来了，也正在和华泰证券、中科招商紧密商谈，但是最终的版本还没定，三方也还没有签字盖章，所以具体的退出方案内容还不能对外公布。”

退出方案大致方向已定

据了解，该资管计划募集资金投资于专门设立的有限合伙企业——深圳中科华海投资企业（有限合伙）（以下简称中科华海）的有限合伙份额。该合伙企业于2016年3月30日注册成立，由中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称中科招商）担任普通合伙人及执行事务合伙人，通过中科华海对外投资。启信宝数据也显示，聚潮资产和中科招商分别持有中科华海95%和5%的股份。

投资者向记者提供的资管计划合同显示，该有限合伙企业主要投资于全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司及拟上市公司股权，其中拟上市公司股权包括但不限于拟在主板、创业板、中小板上市的公司或拟在新三板挂牌公司的股权；以及优质项目的战略配售和定向增发项目；货币市场工具和存款工具。

《每日经济新闻》记者独家拿到的资管计划2017年四季报显示，截至报告期末，经中科招商确认，中科华海现持有以下投资（投资金额按成本列示）：1、短期理财产品6030万元；2、深圳市中长健康科技有限公司3000万元；3、博罗县东明化工有限公司3000万元；4、惠州市威盛工业有限公司3000万元；5、韶山润泽东方文化产业有限公司3059.25万元。

那么，好端端的一个产品怎么就不能兑付了呢？

记者了解到，中科招商曾多次向投资者解释产品没有兑付的原因主要是中科华海是股权资产投资，流动性不如标准化市场。

比如在2019年1月的投资者沟通会上，中科招商就表示：“目前为止，因产品还没有兑付，加上投资者获取的信息达不到要求，导致投资者的情绪比较激动。就此，我们在之前的投资者会议中提过，这次再次重申，基金的流动性不及预期，投资人没有拿到钱，是流动性的问题，并不是在资产安全上出现问题。股权资产的投资流动性本身就是低于证券类的产品，这点在产品发行的时候已经和投资人作过详细的说明，我们也一直在努力提高基金产品的流动性，但因受到宏观经济负面的影响，目前该产品的流动性确实不及产品设立时的预期。”

不过据记者从投资处获悉，在2018年1月，中科华海方面已经启动了其他退出方式，包括并购退出、股权或份额转让退出、大股东回购退出等。

2018年1月时，中科华海的主要方案是寻找股权类基金或有实力的公司来承接这4家公司的股权，并且倾向于4家公司股权打包进行出售，接触的机构有2家券商、4家上市公司和2只政府产业基金。但是，从彼时的反馈情况来看，券商对于新发行股权类产品积极性有限、上市公司方面还没有确定意向的公司，政府产业基金对投资领域和地区又有严格的限制，必须为当地公司和扶持的行业。

“总体来看，这4家公司通过打包转让方式进行股权退出还是有一定难度的。考虑到4家企业均为地方性中小企业，并且根据4家企业的投资交易架构，有3家企业均在项目投资时约定了对赌协议和回购条款，只有润泽东方一家公司为无附加条款的股权投资，未来退出具有较大的不确定性，不过未来产品管理人会积极寻找交易对手，以达成股权的转让。”客户经理在2018年1月向投资者转达称。

那么，过了这么久，目前有什么退出方案，有什么进展呢？

“目前退出方案大致方向已经定下来了，也正在和华泰证券、中科招商紧密商谈，但是最终的版本还没定，三方也还没有签字盖章，所以具体的退出方案内容还不能对外公布。”聚潮资产有关人士对记者说道。

短期理财转投定向资管

在投资者看来，最戏剧性的还是发生在资管计划管理人——聚潮资产身上。在产品不能兑付后，聚潮资产称要通过法律主张知情权。

记者了解到，投资者多次向聚潮资产询问短期理财产品及底层资产投资的4个股权财务状况，但是聚潮资产却表示，多次要求中科招商提供相关财务报告，但是中科招商一直没有提供。在产品到期后，聚潮资产就立即开展了仲裁工作，在仲裁庭中，书面请求提出维护投资者知情权。

不过，投资者对于上述解释并不认可。聚潮资产在今年1月末的投资者电话会议中进一步解释称：“投资者作为资管计划的投资人，聚潮作为有限合伙的LP，也就是中科华海股权基金的投资人，所以我们两者拿到的信息是有限的，我们需要通过仲裁获得更多的信息，根据我们现在拿到的信息来说，知情权的请求依然在仲裁的过程中，所以我们也没有更加详细的信息来判断其退出的可能性，而这部分职责需要中科华海这个GP承担的，聚潮会为了投资者的利益而督促GP进行清算，另一方面通过仲裁获取更多信息。”但据投资者向记者表示，仲裁庭驳回了关于知情权的请求。

北京一家律师事务所人士告诉记者，按照合伙企业法，LP没有权利参与合伙企业管理，所以，“事先了解”既不现实，也缺乏法律依据。但GP有义务按照法律法规和合同约定向LP定期披露合伙企业投资情况，如果没有披露的话，即属于GP违约。

同样，上海一位券商人士也评论道：“聚潮资产作为资管产品的管理人，应当了解资管计划的资金投向和使用情况。作为私募基金LP，聚潮资产也没有履行尽职义务。而作为底层私募基金的GP中科华海也负有向LP披露相关信息的义务。”

那么，6030万元的短期理财到底投资了什么？

记者独家获得的一份材料显示，2016年8月17日，中科华海以约1.8亿元资金购买短期理财产品，2016年10月13日，该理财产品到期后，只有约1.2亿元汇回中科华海托管账户用于对外投资，约6030万元资金被中科招商截留在实际控制的中科华海非托管账户。直至2017年6月才用于另行设立“恒宇55号资管计划”（第一创业为管理人，邮储银行为托管人），投资经营收益权。但经营收益权，并不属于中科华海投资的范围。

此外，前述今年1月末投资者电话会议记录也显示，聚潮资产表示，庭审及中科招商提交的证据表明，中科招商此前声称中科华海投资的“短期理财产品”人民币6030万元实际通过中科华海在中国民生银行深圳罗湖支行开立的账户投资了恒宇55号定向资产管理计划（以下简称恒宇55号），并通过恒宇55号最终投资了中科华海已进行股权投资的惠州市威盛工业有限公司（以下简称威盛工业）和博罗县东明化工有限公司（以下简称东明化工）的经营收益权，对应本金金额分别为3660万元和2340万元。

威盛工业和东明化工应于2018年6月22日支付回购价款，回购该经营收益权，但威盛公司和东明公司违约至今未支付该回购价款。聚潮资产认为，中科招商无权进行该等投资，但该观点将由仲裁庭裁决是否认可。投资者向记者反馈的最新情况表示，聚潮资产披露了仲裁情况，法院认为中科招商在恒宇55号的投资上存在违约行为，应当承担主要责任。

“既然合同约定投向短期理财，却投向了定向资管，这是超越投资范围的，而且中科招商也没有披露该信息。据我在中基协公布的中科招商作为管理人发行的产品看到，有较多应披露而未披露的情形，至少也能从侧面反映该管理人在信息披露义务方面的缺失。”前述券商人士告诉记者。

底层股权投资比例超限

实际上，除了短期理财存在“问题”外，底层的4个股权投资也让投资者着实不满。首先就是宣传中的投资情况与实际投资不符。记者看到，在推介材料中，部分储备项目包括5个，比如包括蓝宝石、车联网、食品加工、高性能聚合物、游戏+移动，但是实际上投资的中长健康、东明化工、威盛工业和润泽东方4家公司股权，而这4家公司的经营及财务情况投资者也并不知晓。

根据相关约定，该有限合伙企业主要投资于全国中小企业股份转让系统挂牌公司及拟上市公司股权，其中拟上市公司股权包括但不限于拟在主板、创业板、中小板上市的公司或拟在新三板挂牌公司的股权；以及优质项目的战略配售和定向增发项目；货币市场工具和存款工具。也就是说，股权投资仅可投资优质成熟且拟上市公司的股权。有投资者对此表示，中科华海的投资并不符合且违背了相关约定，而且投资项目多与中科招商存在关联。

就拿投资了3000万元中长健康来说，启信宝显示，该公司成立于2016年8月，注册资本金5000万元，中科华海持股60%。值得注意的是，中长健康的法定代表人、董事长、总经理即为中科招商常务副总裁李海涛，同时也是中科华海的主要负责人。

据了解，中长健康原计划是研发、生产和销售基于军工等离子技术的空气净化器。但由于专利权无法使用，因此目前公司已经进行了转型，转型为一家跨境电商平台公司，主要经营母婴用品、化妆品等热销进口商品。

“中长健康在收到投资款项后，中科招商将该笔资金投资了李海涛控制的或与本项目无关的企业。”有投资者向记者说道。启信宝显示，中长健康对外投资中有8项，其中对深圳中汇股权投资基金有限公司和西安中焘健康科技有限公司的持股比例达100%，而这2家公司的法定代表人均为李海涛。除此之外，还投资了中科华海也已投资了的东明化工。

再有就是润泽东方，成立于2011年11月，主营业务为经营大型演出，以自有资产对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业进行投资；字画销售。启信宝显示，在2018年7月10日前，单祥双任法定代表人，单祥双即为中科招商的董事长、总经理。

“这些被投企业是否优质，企业经营情况如何，这也是投资者迫切需要了解的，但是中科招商并没有向聚潮资产披露，我们这些投资者也就无法获悉。”前述投资者向记者说道。

除此之外，记者还发现，中科华海在投资比例上也超过限定。根据中科华海《合伙协议》的约定，中科招商在对外投资时，必须遵守投资单一企业的金额不得超过投资总额的20%。但实际中，中科华海将6030万元投资于恒宇55号，后者又将资金投向了中科华海本身就已投资过的盛威工业和东明化工，追加后对这2家企业的投资分别达到6660万元和5340万元，已经超过了约定的投资比例限制。此外，李海涛任董事长的中长健康也对东明化工进行了投资，这无疑更加超过了投资比例限定。

值得注意的是，启信宝显示，盛威工业的法定代表人为况金友，东明化工的法定代表人为况金权，二者存在关联关系。

带着上述种种疑虑，记者拨打了李海涛及中科招商官网留下的电话，均无人接听。同时，记者也向李海涛发去了采访信息，但截至记者截稿，尚未收到相关回复。

中科招商的相关人士向记者表示：“关于这个项目，目前不方便披露信息，我们多方还在沟通商议中，希望能尽快妥善解决。”

“超额投资，包括投资比例、投资限额等是否要征求LP的意见都要看合伙协议的约定，其中会规定有限合伙人的权利。我咨询了一些私募基金，做法是有限合伙人直接做投委会成员，由他们决定项目投不投。”前述券商人士表示。不过，他也表示，关联交易应当属于披露而未披露事项。

“投资比例超限，本身即属于重大违约；如果经全体LP同意，则除外，但本项目GP并未取得LP的同意。仅就合伙企业投资关联方而言，相关法律法规并没有禁止性规定，只是要求合伙协议应约定关联交易的处理方式，防范不正当关联交易，防止利益输送。至于本案中的关联交易是否存在利益输送，还需要根据事实具体分析关联交易是否作价公允以及是否存在利益输送来判定。”前述律师人士说。

中科华海现持有以下投资（投资金额按成本列示）

1．短期理财产品6030万元

2．深圳市中长健康科技有限公司3000万元

3．博罗县东明化工有限公司3000万元

4．惠州市威盛工业有限公司3000万元

5．韶山润泽东方文化产业有限公司3059.25万元