监管出手！刚刚，这家基金子公司被责令改正，原因是……

见习记者楚深

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近日，因在“前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划”销售过程中存在宣传推介内部控制缺失的情形，前海开源资产管理有限公司（以下简称“前海开源资产”）被深圳证监局采取责令改正的行政监管措施。

值得一提的是，前海开源资产是前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）的全资子公司。而前述资管计划曾因投资被新三板摘牌的公司中科招商亏损引发关注，前海开源资产及其代销机构还发表了声明。

深圳证监局责令整改

6月9日，深圳证监局披露了关于对前海开源资产采取责令改正行政监管措施的决定。

深圳证监局表示，经查，前海开源资产在前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划的销售过程中，存在宣传推介内部控制缺失的情形，反映出该公司在前述新三板资管计划管理过程中未切实履行勤勉尽责义务。

深圳证监局认为，上述行为发生在《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《子公司管理暂行规定》）施行期间，违反了第二十三条的规定，现依据《子公司管理暂行规定》第三十四条第六项的规定，决定对前海开源资产采取责令改正的行政监管措施。

深圳证监局表示，前海开源资产应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，对上述违规事实予以整改，梳理相关流程，提升内控水平，深圳证监局将在日常监管中持续关注并检查前海开源资产的整改情况。

基金君也查询了相关规定。

2012年10月29日，中国证券监督管理委员会公告〔2012〕32号公布《子公司管理暂行规定》，该规定分总则、子公司的设立、子公司的治理与运营、监督检查共4章39条，自2012年11月1日起施行。

2016年11月29日，中国证券监督管理委员会公告〔2016〕29号公布《基金管理公司子公司管理规定》，自2016年12月15日起施行。2012年公布的《子公司管理暂行规定》予以废止。

其中，《子公司管理暂行规定》第二十三条规定，“子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作”。

《子公司管理暂行规定》第三十四条规定，“违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会责令改正，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：……（六）子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为”。

而销售宣传控制缺失也是多数金融产品销售中普遍可见的问题，金融机构在未来产品销售过程中加强宣传推介材料的内部控制管理势在必行。

涉及产品主要投向被摘牌的中科招商定增项目

天眼查显示，前海开源资产成立于2013年9月，是前海开源基金管理有限公司的全资子公司，注册资本1.8亿元人民币，经营范围为“特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务”。

值得一提的是，前述监管函中的涉案产品“前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划”，曾因参与中科招商定向增发，在其被强制退市后产品无法退出，引发部分投资者上门表达不满。

据《国际金融报》报道，此事缘于前海开源资产的新三板产品投资中科招商导致出现亏损。2015年3月，前海开源资产发行了“前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划”项目，主要投向中科招商定增项目。然而中科招商2017年底遭退市，市值从最高峰的1300亿元，跌至66亿元，最后一个交易日的收盘价为0.61元/股。

据中科招商2015年8月的定增公告显示，14名新增投资者参与了定增的认购，认购价18元/股，其中前海开源资产恒通3号新三板专项资管计划认购了1470万股，认购金额2.65亿元。

2016年5月，中科招商进行了分红送转，每股分红0.125元转增5股，如此原本18元/股的定增股的成本价除权除息后应该为2.98元。若以中科招商摘牌前0.61元的收盘价计算，较定增价下跌了79.53%。

而据《每日经济新闻》报道，其实在中科招商中"折戟"的不只是前海开源资产一家，2015年中科招商的定增中，除了公募专户，不少券商、私募也是参与其中，比如和前海开源资产恒通3号资管计划同一批的还有大业信托新三板2号、宽客新三板1号基金、光大掘金三板2号。

公司及代销机构曾发声明

在前述事件中，前海开源资产及代销机构深圳市锦安基金销售公司（以下简称“锦安基金”）均发表了相关声明。

2018年4月18日晚，前海开源资产发布《严正声明》，表示公司为前海开源基金旗下子公司，为独立法人。在2015年3月，通过深圳市锦安基金销售公司代销发行了《前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划》项目，近日该项目将到期。而由于市场变化等因素，目前来看，该资管计划表现不如人意，从而引起个别投资者不能接受，情绪激动。

前海开源资产称，《前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划》项目是通过直接或间接方式投资新三板已挂牌及拟挂牌企业的定增和股权，主要投向的是中科招商定增项目，其属于股权投资类产品，具有高收益、高风险的特点。

前海开源资产解释，作为管理人，已如实向投资者披露了产品信息和投向，揭示了可能存在的风险。在产品运行过程中，也定期出具了管理报告，并通过代销机构组织投资者说明会，及时报告基金运行情况，在该资管计划发行、运作管理及投后服务过程中均做到了尽职尽责。

前海开源资产表示，公司正在与代销机构、投资人等积极沟通，以寻求有利的后续退出方案，最大限度地降低投资者损失。

而在此前的2018年4月11日，该资管计划的代销机构锦安基金也发布了声明。

锦安基金称，该公司已将有关情况及时上报监管部门，同时也在与基金管理人前海开源积极沟通，尽快推进该资产管理计划的后续退出。

锦安基金表示：“我们不会因为任何投资者的过激行为改变尽职尽责维护投资者利益的态度。锦安跟行业内很多优秀的公司一样，致力于为投资者提供优质的投资品种。但在政策变化面前，总会有一些表现不尽如人意的项目，锦安有，很多同行公司也有。这些风险项目最终要靠市场化的手段解决处理。该我们做的我们不会推卸，但对于不正当的要求，我们也不会无底线的妥协！”

锦安基金今年初被暂停私募基金募集业务

中国证券投资基金业协会网站信息显示，今年1月19日，协会作出了关于暂停深圳市锦安基金销售有限公司私募基金募集业务的决定。

该决定显示，近日，协会收到深圳证监局对锦安基金出具的《深圳证监局关于对深圳市锦安基金销售有限公司采取责令暂停办理基金销售业务措施的决定》（以下简称《决定》）的行政监管措施决定书，暂停了锦安基金办理基金销售业务6个月。

根据《决定》，协会认为锦安基金在内部控制、人员管理、适当性管理等方面存在风险，不符合开展私募基金募集业务要求，根据《私募投资基金募集行为管理办法》等相关自律规则，现决定暂停锦安基金私募基金募集业务，直至整改完毕并现场验收合格。