重大违法强制退市彰显威力 市场持续出清 切忌“火中取栗”

继*ST博元、欣泰电气、*ST长生之后，A股市场又一例可能被实施重大违法强制退市的公司或登场。千山药机2日发布公告，公司于11月29日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《事先告知书》），公司连续4年净利润实际为负，触及重大违法强制退市情形。

今年以来，沪深两市累计有18家公司通过多种渠道退市，数量创历史新高。“出现一家，退市一家。”近年以来，监管退市态度坚决，彰显威力。分析人士表示，严监管背景下，今年已有多家*ST公司退市，投资者须保持理性，切忌“火中取栗”。

A股“新陈代谢”常态化

违规确认销售收入、虚构客户销售回款、虚减坏账准备、虚增利润等，千山药机2日公布的《事先告知书》细数公司相关违法违规行为。

“在此情形下，公司现处的财务类指标退市程序将与可能的重大违法强制退市程序出现叠加。深交所将按照‘触及即适用’原则，在其中任一情形触发终止上市条件时启动终止上市程序，并依规作出终止上市决定。”深交所2日发布公告称。

多元化“出口”畅通，A股市场2019年迎来退市“大年”。截至12月4日，沪深两市共有18家公司“离场”。*ST海润、*ST众和、*ST华泽、*ST雏鹰、*ST华信、*ST印纪、*ST大控、*ST神城、*ST华业9家公司被强制退市（其中6家属于面值退市），*ST上普股东大会决议主动退市，小天鹅等8家公司通过并购重组渠道退市。A股“新陈代谢”步入常态化，多元化、市场化、常态化的退出机制基本建立。

持续加大监管力度

“出现一家，退市一家。”近年以来，监管态度坚决，彰显威力。近期多家上市公司涉嫌重大违法被强制退市。针对投资者关心的何种行为会被认定为“重大违法”而强制退市等问题，深交所相关人士解释了重大违法强制退市标准和适用情形。

“近年来，证监会持续加大退市监管力度，为落实《证券法》相关规定，证监会在2014年11月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《退市意见》）中首次明确了重大违法强制退市的相关标准和程序。2018年7月，证监会修订了《退市意见》，进一步完善了相关规则。2018年11月，沪深交易所制定并发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（下称《实施办法》）等相关配套新规，其中年报造假规避退市和‘五大安全’重大违法具体标准为本次规则完善中重点明确、细化解释的内容，相关规则发布后，长生生物成为首家触发‘五大安全’重大违法强制退市的公司。”上述深交所人士表示。

关于年报造假规避退市的具体情形，《实施办法》第四条第（三）款作了明确规定，“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票应当被终止上市。”对于实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，即处罚认定的结果显示上市公司的净利润已经四连亏，或净资产已经连续三年为负，上市公司靠造假掩盖了上述情形，应回归本来面目，对其进行强制退市，净化市场生态。

值得关注的是，为体现从严执行重大违法强制退市制度理念，兼顾新旧规则衔接的连续性，《实施办法》将2015年的年度报告作为年报造假规避退市新老划断的起算点，即追溯后，自2015年起净利润连续四年为负或者净资产连续三年为负（创业板为连续两年）触及终止上市标准的才予以退市。

业内人士表示，鉴于《实施办法》是对2014年《退市意见》的解释，其效力始于《退市意见》生效后，不属于溯及以往。该过渡期规定较好地协调了新老划断中的有关问题，既没有对以往已经查出连续造假的公司“突然死亡”，也释放了从严监管的信号。同时《实施办法》发布之时，上市公司2018年年报尚未开始编制，即使上市公司自2015年开始造假，只要其心怀敬畏之心，在《实施办法》出台后“及时收手”，由于仅三年造假，触发重大违法退市标准的可能性也较小。

除了从严执行重大违法强制退市连续会计年度财务指标起算时点外，重大违法过渡期安排中还设置了重组上市重大违法的例外情形，并实施新老划断。

“对于《实施办法》实施前已经完成重组上市的公司，不因重组上市完成前的上市公司重大违法行为对其强制退市；上市公司在被处罚时已经通过重组上市等方式‘脱胎换骨’，生产经营和公司治理得到实质改善，如再因重组上市前的上市公司重大违法行为被退市，则有‘代前人受过’之嫌，对借壳方和投资者而言有失公平，也违背了执行重大违法强制退市制度的立法初衷。”上交所有关人士解释。另外，《实施办法》实施后，不再给予豁免，重组方应做好尽职调查，保护中小投资者合法权益。

此外，根据《实施办法》，上市公司被移送公安机关与退市已脱钩，今后被移送的公司将不再被暂停上市。为此，重大违法过渡期安排还明确规定了新规实施前已被移送但尚未终止上市公司的适用安排。根据新老划断，上市公司已披露被证监会认定构成重大违法行为或被依法移送公安机关，但未被作出终止上市决定的，区分以下情形处理：已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停上市状态；已被实施退市风险警示的（创业板为披露暂停上市风险提示公告），如不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态。上述两种情形需待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。目前，金亚科技即属于上述情形。

保持理性远离炒作

监管退市态度坚决，彰显威力，但ST概念板块依旧逆势崛起，截至12月4日，最近20个交易日以来，Wind ST概念指数累计上涨4.53%，跑赢同期上证指数、深证成指表现。

分析人士指出，从严监管下，ST概念“鸡犬升天”的情况很难延续。如本次可能被重大违法退市的千山药机，在今年5月千山药机的股东大会上，公司董事长刘祥华曾抛出“股票赌博论”，称公司股票“退市的话就没了，恢复上市肯定涨很多倍”。这也是对投资者投机心态的精准刻画，这一判断一语成谶，企图“搏一把”的投机者终将被市场无情抛弃，面临“血本无归”的境地。再如今年面值退市的几家公司，其股价无不几起几落，部分投资者出于各种原因参与其中，最后无不因公司退市损失惨重。此外，从全年来看，Wind数据统计，截至12月4日，A股市场共有144只ST股，年初至今100只股票股价累计下跌。多家“披星戴帽”股年报业绩预告续亏，四季度或扭亏无望，上市公司退市风险较大。

“总体而言，ST板块炒作依然风险不小，投资更多还要依靠对公司深入调研、并购重组政策和退市政策的了解等。”东北证券研究总监付立春分析。新时代证券首席经济学家潘向东指出，监管部门对于打击“炒壳”“养壳”等从严监管的基调从来没有变化。10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，表示将打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣认为，对于退市股，投资者应保持理性、远离炒作，切忌“火中取栗”。伴随制度的不断完善优化，未来A股有望进一步对标成熟市场，退市周期更短、效率更高。