借壳上市成功却没赚到钱 中融信托产品被投资者质疑

“我们去了北京，去中融信托的总部讨个说法，但是他们不认账。”2019年12月初，一位“中融-助金80号集合资金信托计划”（下称中融助金80号）的投资者杨先生（化名）告诉21世纪经济报道记者，他们对此前的受益人大会结果并不满意，就在2019年11月28日，中融助金80号召开了第二次受益人大会，该次会议审议通过了“对《信托合同》修改及股票减持安排事宜”。

　　在杨先生看来，这个结果是不能接受的，这次受益人大会也有可能是被操纵的，“我们群里面16个人反对，其他投资人都同意了。不知道中融信托公司有没有作假？”

　　这一切的纷扰，来自一次成功的借壳上市，但这次借壳上市却没有给杨先生等一帮投资者带来应有的收益，反而带来了亏损。杨先生等投资者认为是中融信托在销售时候存在使用虚假材料的问题，但中融信托却不这样认为。

　　有没有“兜底之说”

　　2015年4月之前，杨先生过着自己平静的生活，但是中融信托的一个销售经理的出现，不仅打破了杨先生的平静生活，也让他在此后数年都陷入困扰之中。

“我以前炒股亏损过，所以此后基本上不碰股票、或股权类的投资产品。”2019年11月6日，杨先生第一次接受21世纪经济报道记者采访时候表示，在2015年春节前，中融信托的一个销售经理向自己推销了一款名为“中融-助金 80 号集合资金信托计划”的理财产品，“她当时告诉我，这款理财产品是固收类的，是保底的10.5%的收益。我当时想，有这样的保底承诺，这样的理财产品还是值得投资的。”

　　在杨先生向21世纪经济报道记者提供的一张名为“中融-助金 80 号（同济堂(4.100, -0.02, -0.49%)医药）推介材料20150128”的邮件截图上显示，“未上市、或上市情况下均能实现兜底10.5%年收益”，和杨先生一起的投资者表示也收到过这样的推广邮件。杨先生认为，正是这样的推广邮件，以及中融信托的销售经理的保底承诺才使得自己产生了购买的决心，“如果不保底，我肯定不会买，而且起步就是300万元。”

　　杨先生提供了一份“同济堂医药借壳上市项目介绍材料”，“项目计划通过认购有限合伙基金的LP份额（GP为合作方）的形式，参与对目标公司的股权投资，基金年限是‘2年+1年’，如投资款到位后24个月内（2017年1月）未完成上市，则控股股东按单利12%/年进行回购。基金用途是对拟上市主体进行股权投资；基金规模不低于5亿元，最多不超过10亿元。”

有了兜底承诺，杨先生觉得借壳上市也是股市的好题材，“如果能够成功借壳上市，自己应该获得不错的投资收益。”于是，2015年4月21日，杨先生打了1万元的订金，然后在4月23日下午打了303.5万元，“合计304.5万元，其中4.5万元是申购费。”    

　　中融信托官网显示，2015年4月28日，“由中融国际信托有限公司发行，中信银行(6.210, -0.01, -0.16%)股份有限公司总行营业部担任保管银行的‘中融-助金80号集合资金信托计划’不可赎回类信托单位第11次开放募集于2015年04月28日正式募集结束，本次开放期申购本信托计划不可赎回类信托单位的投资者于2015年04月28日正式加入本信托计划。”

　　但是，杨先生提供的《中融-助金 80 号集合资金信托计划之信托合同》中，21世纪经济报道记者看到该信托产品的受托人是中融信托，募集资金规模为5亿元，存续期为3年，信托经理是张文婷，但是改合同中并没有发现关于承诺兜底的文字描述。

　　“中融信托现在不承认说过兜底的承诺，还说之前我们看到的推介材料不是最终版本。”杨先生很郁闷，自己购买中融信托的产品，相信的是中融信托的实力和信誉，“但是，他们销售产品时虚假宣传上市后兜底，投后管理也有严重失职，必须对我们的损失负责。 ”

借壳成功也没赚钱

　　那么，同济堂医药究竟有没有借壳上市成功呢？

　　2015年4月18日，啤酒花（600090.SH）公布重组预案，以增发+现金方式合计61.27亿元购买同济堂医药有限公司（下称同济堂医药）100%股权，并配套融资16亿元；同期，啤酒花作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。重组完成后，同济堂将实现借壳上市。

　　在上述重组预案中，本次购买资产的发行价格定为6.39元/股、配套融资价格为6.8元/股。重组方包括湖北同济堂投资控股有限公司（下称同济堂控股）、深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称盛世建金）、西藏天然道健康投资管理有限公司、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称盛世信金）、新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称盛世坤金）等；而参与配套融资规模较大的机构则有北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）等机构。

　　其中，盛世建金的执行事务合伙人是北京盛世景投资管理有限公司（下称盛世景投资），而其“有限合伙人为中融国际信托有限公司，其资金来源为中融-助金 80 号集合资金信托计划的资金”。

2016年1月27日，中国证监会核准了啤酒花重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的方案。5月20日，啤酒花公告称，公司在中登公司办理完毕本次非公开发行新增股份83645.2182万股的登记手续，盛世建金等等15家机构的锁定期为12个月。自此，同济堂借壳上市完成，盛世建金持有7998.9247万股，持股比例为5.56%。

　　2017年6月1日，盛世建金持有7998.9247万股解禁，对于杨先生他们这些投资人来说，是一个很好的消息。但是，二级市场很不给力，6月1日当天，同济堂以单日下跌1.49%报收8.61元，这一价格较6.39元的增发价仅有34%左右的年收益率，如果再剔除时间成本和资金成本，实际收益率会更低，但至少还没有亏钱。

　　因此，尽管已经解禁，但是盛世建金等机构并没有立即进行减持，而是等到2017年12月21日，盛世建金（持有7998.9247万股）、盛世信金（持有4799.374万股）、盛世坤金（持有4719.4165万股）发布了一个减持计划公告，拟在未来6个月进行减持。当日，同济堂的股价为8.10元。

　　2018年1月4日，中融信托官网发布“中融助金80号临时公告”，“本项目进入减持期后，受托人积极寻找交易对手拟通过大宗交易、协议转让等方式完成减持，但受减持相关政策以及市场价格波动的影响，截至到2018年1月4日尚未减持。预计信托计划存续期届满之日（2018年1月26日）前信托计划项下信托财产将无法全部变现。根据《中融-助金80号集合资金信托计划信托合同》第3.4.2条约定：“若在本项目存续期届满之日，本信托计划信托财产尚未完全变现，本信托计划自动进入延长期，信托计划延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。”

　　对于杨先生等投资者来说，这不是一个好的消息。“我们原本指望借壳上市以后，中融助金80号能够给我们一个好的收益回报，没想到他们不减持，反而搞到要延长期限”，杨先生告诉21世纪经济报道记者，他们之后多次与中融信托进行沟通，但是都没有得到满意的答复，“我们的诉求就是中融信托要按照当初销售时候承诺的兜底，连本带收益的还给我们。”

遭反对的受益人大会

　　2018年8月，同济堂披露的2018年半年报显示，盛世建金持股为7601.1147万股，盛世信金持股为4799.374万股，而盛世坤金已经退出了前十大流通股行列。由此可见，以中融信托为LP的盛世建金仅仅减持了397.81万股。彼时，同济堂的股价已经跌至5.56元。

　　当年的重组预案显示，盛世坤金的有限合伙人是陆家嘴(13.700, 0.08, 0.59%)财富管理（上海）有限公司，执行事务合伙人是盛世景投资。

　　“我当时觉得就有问题，为什么同样是北京盛世景的产品，盛世坤金全减持了，而盛世建金不减持完呢？”杨先生对中融信托的投后管理能力产生了质疑，“为什么中融信托不能制约盛世景投资？为什么盛世金投资不按照要求减持同济堂股票？中融信托的风控是怎么做的？”

　　带着一系列的疑问，杨先生等投资者和中融信托进行了反复的沟通，但是中融信托的答复都令人失望。

　　2019年10月16日，中融信托官网发布了“中融助金80号第一次受益人大会召开通知”，会议以非现场的方式进行，表决方式是“回邮书面记名表决票”，表决截止日期是“2019年10月31日下午5点”，审议的事项是“对本信托计划赎回安排、股票减持安排等事宜提请本信托计划的全体受益人进行决议，对《信托合同》进行修改”，其中包括“信托计划全体受益人持有的信托单位类别由‘不可赎回信托单位’变更为‘可赎回信托单位’”。

　　对于没有全部减持的缘由，上述通知里面认为是“2017年5月27日，上海证券交易所发布了《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，该细则直接影响了盛世建金所持股票减持安排”。

　　杨先生等投资者表示无法接受修改《信托合同》的决议，同时对中融信托的解释也不满意，“如果是政策影响了减持，那为何陆家嘴财富的盛世坤金能全部减持，而中融信托的盛世建金就不能全部减持呢？出修改方案之前也不和我们这些投资人充分沟通解释，直接出一个方案就要我们投票。”

　　11月5日，中融信托官网发布“中融助金80号第一次受益人大会决议”，“会议未能符合有关法律法规的规定及信托计划文件的约定而成功召开。”

杨先生告诉21世纪经济报道记者，他们多次要求中融信托召开受益人现场大会，“都被中融信托拒绝了。另一方面，我们要求查看中融信托和盛世景投资的协议内容，张文婷同意查看协议，但必须去北京现场查阅。”

　　11月6日，中融信托委派了金融市场部的一位人士到南京和杨先生等投资者进行了沟通，但是沟通依旧没有成功。

　　11月11日，中融信托官网发布了“中融助金80号第二次受益人大会召开通知”，尽管杨先生等16名投资者投了反对票，但是中融信托12月3日披露的决议公告显示，“本次受益人大会的审议事项经出具书面表决意见的77.15%通过”。

　　杨先生等投资者还是觉得自己当初购买中融助金80号的时候被“中融信托的销售经理，以及推介材料的兜底宣传给欺骗了。这次受益人大会的决议是否公正，都很难说。我们还是要去找中融信托讨回公道。”

　　12月12日，杨先生告诉21世纪经济报道记者，他们“已向北京市西城区法院起诉中融，要求提供所有的相关合同包括兜底对赌协议。”

针对宣传时候是否有兜底之说等问题，21世纪经济报道记者在11月27日就已经给中融信托负责媒体事务的朱熹妍发去了一份采访提纲，但是截至12月12日发稿前，尚未得到中融信托的回复。在此期间，21世纪经济报道记者也曾短信问询朱熹妍，但是没有得到她的回复。

　　12月12日，同济堂的股价为3.96元，这一价格距离当年定增价6.39元，已经跌去了逾三成。