保壳乱象频现！监管严查突击保壳交易 基础制度逐步完善

距离2020年不足一个月，上市公司又到了交成绩单的关键时刻。

近期多家ST公司传出卖房子、获补贴的消息，试图保壳续命。对此，监管部门已严查突击保壳交易。

“今年科创板退市制度首次建立了净利润+主营业务收入的组合类退市指标。这意味着过去濒临退市的公司靠卖房、卖资产、财政补贴等非经常性损益，简单拼凑甚至虚构利润保壳的情况在科创板市场不会出现，这对于创业板和其他主板市场退市制度改革具有很强的借鉴意义。”证监会上市部副主任孙念瑞12月17日在2019(第十一届)卓越竞争力金融峰会上表示。

近期中央经济工作会议提出，要完善资本市场基础制度，证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神时再度强调，要加强资本市场基础制度建设，加快推进资本市场全面深化改革落实落地。

权威人士指出，卖房保壳、补贴保壳等本质上折射的均不是会计准则和监管问题，而是退市制度问题。科创板更严退市制度的推出，令卖房保壳、补贴保壳等乱象不再有生存的空间。因此，应加快推进证券法修改工作，配套退市制度改革，推广复制科创板退市规则，才能从根本上解决卖房保壳等乱象，据了解，目前证监会已启动退市制度改革。

保壳续命花样百出

根据Choice金融终端的ST个股风险预测，目前共有42家公司的风险预测结果为可能暂停上市。面临业绩亏损或退市等风险，A股上市公司使出浑身解数，卖房保壳等各种花样“自救”方式频现。

*ST游久12月12日晚间发布公告表示，将出售8套房产，扣除相关税费预计将增加本期归属于上市公司股东的净利润约8000万元，上述交易对于濒临暂停上市的*ST游久来说成为“救命稻草”。

不过，公告发布当日，*ST游久就收到了上交所关于对公司出售房产事项的问询函，要求公司说明，出售8套房产的商业考虑，相关决策程序是否符合规则要求，相关处置是否符合公司的业务发展战略，是否会对公司日常生产经营活动的开展产生不利影响。同时，请公司披露增加年度8000万元利润的具体测算依据和计算过程，且明确交易后续收入确认时点及相关会计准则依据。

图片来源：上交所

连续两年亏损，已经被实施退市警示的*ST海马于11月23日发布关于出售部分闲置房产的进展公告，称上半年计划出售的位于上海和海口的401套房产已销售318套，对净利润的影响金额为0.74亿元。

根据今年5月23日发布的公告，通过出售这401套房，海马汽车预计资产处置金额为3.3亿元，预计实现归母净利润1.7亿元。

图片来源：*ST海马公告

据不完全统计，四季度以来，已经有十多家上市公司发布了卖房公告。此外，获取地方政府补贴等保壳术同样在A股上演。

*ST南糖12月9日晚发布公告称，12月6日，公司收到南宁市武鸣区农业农村局转来的“双高”基地建设补助资金7094.08万元，是与资产相关的补助。按照相关规定，与资产相关的补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内分期计入收益。本次公告的政府补助会对公司2019年度利润产生一定影响。

图片来源：*ST南糖公告

“此前我国新股发行没有完全实现常态化，加之退市机制不完善，挤过上市的独木桥就比较难，而一旦上市又似乎进了保险箱，即使业绩很差也不见得会被退市。在这种市场环境中，上市后所形成的壳就是有市场价值的。”银河证券首席经济学家刘锋分析指出。

监管严查突击保壳交易

频繁卖房、卖地等行为已引起监管层关注。

监管部门已明确表态，要紧盯年末突击保壳交易。近期，上交所公司监管部门已重点开展相应监管工作。

据上交所介绍，年末突击交易主要有两类，包括保壳交易和以资金套现为目的的交易。其中，保壳交易主要是试图“量身定制”，规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。具体形式包括通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等。

上交所表示，上交所公司监管部门注重发挥事中监管作用，综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施，多方联动监管、强化问责力度，努力通过监管约束和市场约束相结合的方式，充分揭示交易实质，及时制止不当行为。

今年以来，深交所也对*ST海马等“保壳”行为下发关注函。通过精准监管，在市场公开约束下，部分上市公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。

科创板退市制度亟待推广

权威人士指出，卖房保壳、补贴保壳等乱象，之所以多年来屡禁不绝，并不是退市监管不严，也不是会计准则问题，本质上是退市制度设计问题。我国一直实施以连续多年盈利为核心的上市标准和连续多年亏损为核心的退市指标体系。在这种制度基础下，围绕着“不能连续亏损”而产生的各类“花式保壳”层出不穷。

“在‘游戏规则’之内打‘擦边球’，财务上又不违反规定，执法部门只能对其进行问询警告。”中国人民大学营商环境法治研究中心主任叶林指出。

可喜的是，目前科创板更严退市制度的推出，令卖房保壳、补贴保壳等乱象不再有生存的空间。

权威人士指出，“花式保壳”在科创板试之所以行不通，是因为科创板退市标准较其他板块做到了“有收有放”。科创板公司最近一个会计年度扣非净利润为负，且营收低于1亿元，上交所即对其股票实施退市风险警示。这意味着，一方面上述利润指标需要扣除非经常性收益，而卖房、补贴等则属于非经常性收益，因而卖房保壳等乱象在科创板没有意义，另一方面则明确了企业只要主营业务收入达标，不是僵尸空壳企业，将不再单纯因连续四年亏损强制退市，这也打消了那些有主业但仅仅因为连续亏损企业为规避退市而造假的利益驱动。

中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军表示，中央经济工作会议提出要“完善资本市场基础制度”，配合证券法、公司法修改，如何围绕科创板退市制度改革总结、完善、推广，是明年要着力开展的一项重要工作，如果科创板的先进制度能在其他板块落实，配套法律制度修改基本落成，完善资本市场基础制度将更进一步。

赵锡军认为，保壳问题与上市和退市制度改革均有关联，随着A股发行上市常态化，退市制度改革理应同步推进。

《深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的行动方案(2019-2025年)》(简称《行动方案》)本月正式印发。《行动方案》提出要积极推动创业板注册制改革早日落地，做好深市全面实施注册制改革的准备工作。

在中泰证券首席经济学家李迅雷看来，《行动方案》的下发，说明了创业板注册制改革将加快推行，创业板实施注册制之后会更加市场化。在本次创业板注册制改革中如何改革退市制度，值得期待。