基础制度逐步完善 直击“花式保壳”乱象

距离2020年不足一个月，上市公司又到了交成绩单的关键时刻。近期传出多家ST公司卖房子、获补贴的消息，试图“保壳续命”。对此，监管部门已严查突击保壳交易。

近期中央经济工作会议提出，要完善资本市场基础制度。证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神时再度强调，要加强资本市场基础制度建设，加快推进资本市场全面深化改革落实落地。权威人士指出，卖房保壳等本质上是折射退市制度问题。科创板更严退市制度的推出，令卖房保壳等乱象不再有生存空间，因此应加快推进证券法修订工作，配套退市制度改革，推广复制科创板退市规则，才能从根本上解决卖房保壳等乱象。据了解，证监会已启动退市制度改革。

使出浑身解数“自救”

根据Choice金融终端的ST个股风险预测，目前共有42家公司的风险预测结果为可能暂停上市。面临业绩亏损或退市等风险，部分上市公司使出浑身解数，卖房保壳等“自救”方式频现。

*ST游久12月12日晚间发布公告表示，将出售8套房产，扣除相关税费预计将增加本期归属于上市公司股东的净利润约8000万元，上述交易对于濒临暂停上市的*ST游久来说无疑是“救命稻草”。不过，当日*ST游久就收到上交所关于公司出售房产事项的问询函。

连续两年亏损，已被实施退市警示的*ST海马于11月23日发布关于出售部分闲置房产的进展公告，称上半年计划出售的位于上海和海口的401套房产已销售318套，对净利润的影响金额为0.74亿元。

据不完全统计，四季度以来，有十多家上市公司发布了卖房公告。此外，获取地方政府补贴等保壳术也在A股上演。

*ST南糖12月9日发布公告称，12月6日，公司收到南宁市武鸣区农业农村局转来的“双高”基地建设补助资金7094.08万元，是与资产相关的补助。本次公告的政府补助会对公司2019年度利润产生一定影响。

“此前我国新股发行没有完全实现常态化，加之退市机制不完善，要挤上上市‘独木桥’比较难。但一旦上市就似乎进入保险箱，即使业绩差也不见得会退市。”银河证券首席经济学家刘锋说。

监管层严查突击保壳交易

频繁卖房、卖地等行为引起监管层关注。监管部门已明确表态，要紧盯年末突击保壳交易。近期，上交所公司监管部门重点开展相应监管工作。

据上交所介绍，年末突击交易主要有两类，包括保壳交易和以资金套现为目的的交易。保壳交易主要是试图“量身定制”，规避净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。

上交所表示，上交所公司监管部门注重发挥事中监管作用，综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施，多方联动监管、强化问责力度，努力通过监管约束和市场约束相结合的方式，充分揭示交易实质，及时制止不当行为。今年以来深交所也对*ST海马等“保壳”行为下发关注函。通过精准监管，在市场公开约束下，部分上市公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。

科创板退市制度亟待推广

权威人士指出，卖房保壳、补贴保壳等乱象之所以多年来屡禁不绝，并不是退市监管不严，也不是会计准则问题，本质上是退市制度设计问题。多年来，我国一直实施的是以连续多年盈利为核心的上市标准和连续多年亏损为核心的退市指标体系。在这种制度基础下，围绕着“不能连续亏损”而产生的各类“花式保壳”层出不穷。

“在‘游戏规则’之内打‘擦边球’，财务上又不违反规定，执法部门只能对其进行问询警告。”中国人民大学营商环境法治研究中心主任叶林说。

“今年科创板退市制度首次建立了‘净利润+主营业务收入’的组合类退市指标。这意味着过去濒临退市的公司靠卖房、卖资产、财政补贴等非经常性损益，简单拼凑甚至虚构利润保壳的情况在科创板不会出现，这对于创业板和其他主板市场退市制度改革具有很强的借鉴意义。”证监会上市部副主任孙念瑞17日在2019(第十一届)卓越竞争力金融峰会上表示。

权威人士指出，“花式保壳”在科创板行不通是因为科创板退市标准较其他板块做到了“有收有放”。科创板公司最近一个会计年度扣非净利润为负，且营收低于1亿元，上交所即对其股票实施退市风险警示。这意味着，一方面上述利润指标需要扣除非经常性收益，而卖房、获取补贴等则属于非经常性收益，因而卖房保壳等在科创板没有意义。另一方面则明确了企业只要主营业务收入达标，不是僵尸空壳企业，将不再单纯因连续四年亏损强制退市，这也打消了那些有主业但仅仅因为连续亏损的企业为规避退市而造假的利益驱动。

分析人士指出，科创板退市制度推广迫在眉睫。中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军表示，配合证券法、公司法修订，如何围绕科创板退市制度改革总结、完善、推广，是明年要着力开展的一项重要工作。如果科创板的先进制度能在其他板块落实，配套法律制度修改基本完成，完善资本市场基础制度将更进一步。赵锡军认为，保壳问题与上市和退市制度改革均有关联，随着A股发行上市常态化，退市制度改革理应同步推进。

深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的行动方案日前提出，要积极推动创业板注册制改革早日落地，做好深市全面实施注册制改革的准备工作。在中泰证券首席经济学家李迅雷看来，这意味着创业板注册制改革将加快推行，创业板实施注册制后会更加市场化。在本次创业板注册制改革中如何改革退市制度值得期待。