中隆华夏实控人被抓 拷问开源证券通道风险

经济观察报 记者 蔡越坤2个多月过去了，朱先生仍然在追债维权的道路上。2018年各类金融产品集中爆雷，他购买的私募基金产品也不幸“中招”，他就此成为了众多踩雷金融产品投资者当中的一员。2018年虽然是正式打破“刚兑”之年，但是金融行业中一些金融乱象伴随着金融产品的违约也逐渐流露出来。

而真正令人关注的是众多踩雷金融产品的投资者在打破刚性兑付的时代背景下能否获得公平对待，即使融资方破产清算。而每当金融产品违约时，或是产品相关方“不作为”，或是相关法律框架待完善，便会导致像朱先生一样的投资人不停地在追债维权无果而终，而追债之路还要走多久他们却不知道。朱先生因年事已高，便让家人丁女士全权处理负责与自己踩雷的产品相关方沟通。

8月3日，经济观察报记者了解到，2016年11月28日，朱先购买的“绿谷水岸生态旅游产业私募投资基金”（以下简称绿谷水岸私募基金），基金管理人是中隆华夏（北京）投资基金管理有限公司（简称中隆华夏），投资金额为500万元人民币。目前该基金于2018年5月27日到期，但是因中隆华夏失联而处于违约状态。

据记者了解，绿谷水岸私募基金的资金用途是认购开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为资产管理人的“开源智荟4号定向资产管理计划”份额。而开源证券将中隆华夏认购的份额实际划给了融资方陕西富通丰润置业有限公司（以下简称富通丰润置业）。

经济观察报记者经国家企业信用信息公示系统查询，富通丰润置业成立日期为2013年4月22日，法定代表人为郑志强，经营范围为房地产开发及销售、物业管理、房屋建筑、土地开发等。记者也根据公开信息多次联系智荟4号实际投向方富通丰润，但一直未能联系到相关责任人。

开源智荟4号是由中隆华夏设立的绿谷水岸私募基金定向认购的。经济观察报记者发现，开源证券在其中承担了“通道”的角色。

开源智荟4号托管银行为渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）。绿谷水岸私募基金拟募集1亿元，存续期为1.5 年期。

值得注意的是，记者了解到，渤海银行表示，截至2018年3 月19日，产品运作正常，但是托管规模仅为500万元。记者就此采访渤海银行相关负责人，对方对记者表示：“该基金所有情况，我行已向基金业协会做出详细书面汇报，并积极联系投资人、管理人、资产管理计划管理人，按照商业银行法、基金法等法律法规规定的托管人职责以及基金合同约定，履行托管人职责。”记者采访开源证券相关负责人时则遭到对方拒绝。

而当复杂的资管计划出现种种疑问后，丁女士连续与中隆华夏、开源证券、渤海银行等相关机构多次沟通，但截至目前仍然未果。为何绿谷水岸私募基金拟募集1亿元，渤海银行却仅托管了500万？开源证券、渤海银行在与中隆华夏沟通该违约产品时进展到底如何？是否应该承担相应的责任？

中隆华夏失联 涉嫌自融

中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的一份失联私募基金名单将中隆华夏失联的状态向公众释放出来。朱先生前两次付息均正常，并未出现问题，中隆华夏的失联打破了朱先生的平静。

2018年4月2日，中隆华夏被基金业协会纳入失联名单。开源智荟4号、绿谷水岸私募基金也陷入无法正常兑付的僵局。经济观察报记者致电绿谷水岸私募基金合同披露的中隆华夏相关负责人，但负责人称自己目前处于离职状态。

而在产品即将到期的两个月前，即2018年3月27日，丁女士对记者表示，朱先生被托管银行渤海银行与开源证券告知，中隆华夏已经失联，且其实际控制人已被拘留提交公诉，无法在基金到期日2018年5月27日正常兑付。

记者查询国家企业信用信息公示系统得知，中隆华夏法定代表人为欧阳志平，监事为郑志兵，成立日期为2008年10月8日。但是早在2017年10月27日，便被北京市工商行政管理局西城分局列入经营异常名录，列入原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。

记者发现，蹊跷的是，中隆华夏监事为郑志兵，开源智荟4号实际融资方富通丰润置业法定代表人为郑志强，其中郑志兵为富通丰润置业的股东之一。据丁女士对记者陈述，在与开源证券和渤海银行沟通时，开源证券相关负责人曾表示，中隆华夏实际控制人也为郑志强。如果确为如此，中隆华夏基金就涉嫌自融。

据记者了解，2018年3月15日渤海银行曾向开源证券发送告知函，并在告知函中表示，渤海银行于2018年3月初对该计划委托人履行存续期尽职调查职责。在此过程中，发现“中隆华夏(北京)投资基金管理有限公司”注册办公地址已无人办公，且法人、经办人等私募基金公司员工均无法取得联系，且已出现“该私募基金公司的实际控制人等已被羁押，资管计划的融资人‘陕西富通丰润置业有限公司’已出现经营异常”等传闻。请贵司切实履行管理人职责及义务，并与我行保持及时沟通。

随后，开源证券回函给渤海银行表示：“我司已收悉贵行函件，并将及时开展相关工作，请知悉。”

此外，渤海银行也曾向中国证券投资基金业协会发送关于“中隆华夏(北京)投资基金管理有限公司异常情况报告时称：“截至2018年3 月19日，产品运作正常，托管规模500万元。该基金分别于2017年6月5日和2017年11月30日，支付投资者收益、管理费、托管费等。另外，该基金的募集监管账户在招行北京富力城支行开立，我们随即与招行联系，由于我行非司法部门，仅可申请协助调查，招行无法向我行提供账户流水及划款去向。”

经济观察报记者多次致电基金业协会办公室电话询问相关情况，但一直未有人接听。

开源智荟4号托管银行渤海银行对丁女士称，渤海银行在做二次尽职调查的时候发现管理人的办公地址已经人去楼空了，一直没有人，然后打电话也联系不上，中隆华夏的会计说已经不办公，发现疑似失联后便向基金业协会汇报。

此外，开源证券相关负责人曾对丁女士表示，中隆华夏的实际控制人，即郑志强被警方抓捕，仍未有进一步消息。

记者就上述问题向开源证券相关负责人进一步询问详细情况并求证，但是截止发稿，均遭到了拒绝。

开源证券“通道”风险拷问

中隆华夏的失联也令开源证券作为资产管理人的智荟4号定向资产管理计划受到牵连。开源证券作为绿谷水岸私募基金的“通道方”是否应该承担责任？开源证券的遭遇不禁令人思考，类似资管行业中的券商“通道”风险究竟有多大？

据经济观察报记者了解，在2017年2月3日，即绿谷水岸私募基金设立2个月后，开源证券曾向中隆华夏发送了一份告知函，告知函中表示,发现中隆华夏在绿谷水岸私募基金推介过程中存在冒用“开源智荟4号定向资产管理计划”“开源证券股份有限公司”等名义进行虚假宣传的违法违规行为。对此，开源证券郑重要求中隆华夏立即停止相关不当推介行为。

也就是说在绿谷水岸私募基金产品设立之初，中隆华夏便涉嫌虚假宣传并销售产品。

此外，告知函中还声明称：“‘开源智荟4号定向资产管理计划’为我司被动管理型定向产品，所有投资行为均按照委托人(你公司)的投资指令进行，对投资标的的尽职调查责任以及产品项下投资所产生的所有风险和后果均由委托人 (你公司)自行承担。”

随即，中隆华夏也对开源证券做了回复。2017年2月14日，中隆华夏在回复开源证券的函件中承诺表示：“‘开源智荟4号定向资产管理计划’为贵司被动管理型定向产品，所有投资行为均按照受托人(或我司)的投资指令进行，对投资标的的尽职调查责任以及产品项下投资所产生的所有风险和后果均由受托人(或我司)自行承担。”

开源证券的告知函中所指“被动管理型定向产品”，即行业内所称“通道”。券商在做“通道”业务时，如果出了问题，该不该负责任呢？开源证券“通道”风险究竟有多大？

早在2014年2月20日，中国证监会发布《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定了在做“通道”业务时对于券商提出的要求。其中第五条指出，“证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险；”第十条指出，“证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。”

而在绿谷水岸私募基金设立2个月后，开源证券就给委托人中隆华夏发送告知函，也暴露了开源证券内部风险管理的失责。

2017年8月30日，中国证监会副主席李超在证监会召开《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》培训视频会上表示，“去年就提出压缩通道业务，一方面通道业务本身就有风险，千万不要说通道业务没风险，那是因为过去，大家都在‘大跃进’的时候，钱满大街都是，不会出现什么大问题，都认为通道业务两头在外，合同在那摆着，没什么问题。事实证明呢？真没风险吗？有风险，特别是在我们还承担一定管理人的职责情况下，怎么可能不承担风险。”

今年金融机构“通道”业务该如何做？监管层再次明确方向。2018年4月27日，中国人民银行等四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），其中，第二十二条明确指出，“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”

此外，资管新规特意强调，“委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。”明确了委托机构的责任。

而开源证券是否在此次违约产品中承担责任呢？一位券商人士对记者表示：“2017年以前，券商机构中做这类‘通道’业务很普遍，属于非主动管理业务，收取通道费用。后来监管层注意到，在整个这个产品设计的架构当中，券商其实并没有起到一个监管的作用，也不会去担负责任。后来，证券公司很多都叫停了这类被动管理业务。”

“但是，其实是私募机构和券商间的一种合作。在私募的基础上做了一个嵌套，私募产品本身的风险应该由私募管理者来承担。券商有这个牌照就可以做定向资管业务。券商在这个里面承担‘通道’角色，让券商承担主要责任也不太公平。究其根源，谁是发起者，谁履行主动管理的职能，谁就应该承担主要责任，这也与此前通道类的业务监管的态度不明确有关。通道类的业务如果责任比较明确，券商也绝对不会因为收一点点费用就承担资管计划通道角色。如果监管明确，不管是主动管理还是被动管理，都要承担责任，那券商在做这类业务时也会更加谨慎。”上述券商人士对记者补充称。

面对中隆华夏基金失联，开源证券、渤海银行的协商毫无进展，丁女士的讨债维权之路已然很漫长，而丁女士也是当下金融乱象众多投资者的一个缩影。“金融行业野蛮生长，总体来讲在逐渐规范，变得更好。”上述券商人士对记者表示。