问题金融机构的风险化解及出清机制探讨

当前是防范化解金融风险三年攻坚战的第二年，意味着金融风险化解进入攻坚克难关键阶段。

今年以来，银行业金融机构中，特别是一些中小型机构的风险已经引起了各界的广泛关注。目前，已有包商银行被接管、锦州银行引进三家战投、恒丰银行引进新股东等，不排除还有高风险机构还未暴露。

2019年10月21日，中国银保监会首席风险官肖远企在国新办新闻发布会上表示，银保监会对高风险金融机构，特别是一些中小高风险机构采取“名单制”管理，要求各个部门、各个地区要对辖内的中小金融机构进行排查，进行压力测试，在这个基础上制定分门别类的、一企一策、一行一策的整治措施。总体上看，这些机构的风险都得到了很好的控制，有些突出风险得到了化解。下一步还是要强化名单制管理，强化压力测试，强化预案的可操作性、可执行性，一定要使影子银行的风险保持在合理的水平。

高风险机构的风险化解以及出清，将是未来金融风险化解的重要部分。报告试图从中小金融机构风险产生的原因、风险化解各主体的责任、主要的化解方式等角度进行探讨。

一、高风险机构产生的原因

银保监会2019年初的数据显示，截至2018年12月末，中国有银行业金融机构4588家，其中95%以上为城商行、农商行、农信社、村镇银行等中小型金融机构。和国有大行、全国性股份制商业银行等大中型银行相比，中小金融机构公司治理有待完善，经营管理、风控能力等都较为薄弱，风险更加突出，加上中小机构“家底”比较薄，历史包袱重，自身抗风险的能力也更差。

2019年8月30日，银保监会发布的《关于对部分地方中小银行机构现场检查情况的通报》显示，监管部门对部分地方中小银行机构风险管理及内控有效性情况开展了现场检查，发现中小银行存在违规发放贷款、公司治理不健全、股东股权管理不规范、全面风险管理及内部控制要求落实不到位等一些较为突出的问题。

和大型金融机构相比，中小金融机构业务风险较高的原因各异，但共性主要体现在以下几个方面：

1、部分股东入股动机不纯，通过关联交易等方式大量占用银行资金，导致银行成为股东“提款机”。

近年来，监管部门关注到中小金融机构公司治理缺陷带来的风险。比如，一些中小金融机构的股权关系不透明、不规范，存在大量的影子股东，伴随着影子股东的是股东行为不合规、不审慎，通过违规关联贷款等方式，大量套取银行资金。

以被接管的包商银行为例，央行曾公开指出，包商银行的大股东是明天集团，该集团合计持有包商银行89%的股权，由于包商银行的大量资金被大股东违法违规占用，形成逾期，长期难以归还，导致包商银行出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件，被依法接管。而在包商银行的业绩报告中，并未如实披露诸多股东的关联信息，也并未按照关联交易的相关要求进行披露和把控风险，最终导致了风险的发生。

2、股权分散，高管等内部人控制人问题严重。

股权结构一直是中小金融机构公司治理的关键，如果股权过于集中，则存在大股东利用控制权违规干预金融机构经营状况的可能。但股权过于分散，则公司容易被高级管理层的内部人控制，成为不受约束和监督的“独立王国”，也可能给企业发展带来灾难。

比如，引入三家战略投资者进行重组的锦州银行，其发生风险的根源是股权分散，内部人控制问题严重。锦州银行此前发布的年报显示，截至2018年12月末，锦州银行的前五大股东分别为荣成华泰汽车有限公司（持股4.68%）、中企发展投资（北京）有限公司（持股4.68%）、银川宝塔精细化工有限公司（持股3.69%）、锦程国际物流集团有限公司（持股3.15%）、青州泰和矿业有限公司（持股2.65%）。第一大股东持股比例不超过5%，该行无实控人。

股权分散的问题容易造成内部人控制。锦州银行原多位高管在该行深耕多年，形成了错综复杂的利益格局。且该行的众多股东在高管配合下，通过大量的关联贷款从银行抽取资金，最终导致资产质量账面数据严重失实，不良资产大幅攀升。

3、业务激进，盲目通过同业业务等快速扩张，留下风险隐患。

在异地扩张受到监管限制的情况下，很多区域性城商行、农商行等通过同业业务大幅增肥资产负债表，进行激进扩张。目前风险已爆发的包商银行，其业务扩张主要就依赖同业负债，特别是同业存单规模的扩张，而资产端风控体系不严格，除信贷业务不良率较高外，还多通过信托、券商等资管计划多层嵌套投资非标业务，造成不良高企。

不少中小银行均通过类似方式进行扩张。因为同业业务单笔额度大、无地域限制，能够短时间帮助银行做大资产负债规模。有的中小银行同业投资等业务占比超过三分之一，甚至规模超过贷款，成为主要的利润来源。但同业业务的快速扩张使得银行业务拉长交易链条、隐匿交易对手和真实风险，风险隐患巨大。

4、管理粗放，风险控制能力和抗风险能力弱。

近年来，中小银行不良率上升较快，部分农商行公布的不良率甚至超过20%。原因在于，经济下行压力加大，在去杠杆过程中，大量中小企业首当其冲，出现经营困难还款乏力，导致中小银行资产质量有所恶化。加上城商行、农商行大多脱胎于信用社，之前并未像国有大行和股份制银行那样进行过不良的剥离和出清，历史包袱较重。

在经营管理上，不少中小银行管理层大多来自当地政府机构或自身培养，受地方政府干预较大。地处三四线城市，中小银行自身经营管理模式相对粗放，对风险的识别和管控能力较弱，人才结构相对老化，对新兴的金融科技等技术理解和运用也相对匮乏。且中小银行数量多，单家机构小，无论是资产规模、利润，还是资本金、拨备等都较低，抗风险能力更弱。

二、中小金融机构风险化解的责任划分

一方面囿于自身实力，一旦发生风险事件，中小金融机构很难通过自救脱困。另一方面，银行业的风险具有很强的外溢性，涉及到广大存款客户和金融投资者的利益，也和其他同业密切相关，极易引发连锁反应，造成区域性或系统性风险。

7月30日召开的中共中央政治局会议提及，“把握好风险处置节奏和力度，压实金融机构、地方政府、金融监管部门责任。”中国人民银行也进一步明确，在化解和处置中小银行风险时，要压实金融机构自救的主体责任、地方政府的风险处置属地责任和监管部门的监管责任。只有多方形成合力，才能稳妥地化解风险。

中国人民银行有关负责人表示，首先，压实金融机构自救的主体责任，金融机构股东要及时补充资本，承担损失。特别要完善公司治理，发挥好党委的政治领导作用，“三会一层”各负其责、严格履职，高风险金融机构应积极开展自救，稳定资金来源，控制资产扩张，梳理处置可变现资产，增加头寸。

其次，地方政府承担风险处置属地责任。对地方法人机构，如果出现重大风险，应按照属地原则，以地方政府为主，牵头拟定风险化解处置的方案，推动实施改革重组，从资金、税收上予以支持，维护地方金融稳定。

第三，监管部门履行监管责任。监管部门应督促高风险金融机构调整负债结构，控制资产端扩张。严格对金融机构股东管理，压实大股东和高管的自救责任。此外，要依法查处和追究重点机构违法违规行为及相关责任人。

从处置的思路可以看出，针对不同的风险状况，监管部门根据风险的成因和性质，对症下药，实施不同措施，以避免因处置风险而发生新的风险。

比如，此前包商银行发生严重的信用危机，大量的影子股东通过代持等手段隐匿，公司治理亟需重构，仅凭该公司很难完成自救，所以由监管部门进行接管，快速“止血”，防止了风险的进一步蔓延。

而锦州银行因发生流动性风险，加上股东大量不当关联交易套走银行资金形成风险，且内部人控制问题严重，在没有详细尽调的情况下，投资者不敢贸然进入，于是金融监管部门引导三家金融央企进入重组，实现了风险化解的平稳过渡。

以恒丰银行为代表的部分银行，因内部管理混乱，前后两任董事长等多名高管违法违纪被调查，业务盲目激进发展，蕴含大量风险，所得的是“慢性病”，不会一下子“休克”，但也难以长期健康发展。此类银行，监管部门给予一定的自主权，通过市场化方式引入新的战略投资者、更换管理层、重塑风控体系等方式进行救治。

三、高风险机构的主要风险处置方式

总结发现，目前化解金融风险，实现高风险机构的出清，主要通过破产清算、行政接管、兼并重组、引进战投等方式。

1、破产清算

从公开资料来看，银行业金融机构发生风险，通过破产清算直接关停的方式并非主流。截至目前，破产清算的仅一家“海南发展银行”，其他少数农信社等微小型机构曾被关停，但也存在数年未完成清算的问题。究其原因，主要是在顶层制度设计上存在缺陷，急需完善或出台新的破产法。

我国2006年颁布实施的《中华人民共和国企业破产法》，主要适用范围是企业的破产，并未规定公民个人和金融机构的破产。其中，针对金融机构的破产，第一百三十四条规定“商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。”

而在商业银行法中，关于破产的规定是“商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。”

由于这两条不够详细的规定，在司法实践中尚缺乏操作规程，因此近年来修订《破产法》，完善金融机构破产的有关规定或出台《金融机构破产条例》的呼声很高。因此，在上位法律尚不完善的情况下，通过破产清算出清高风险机构的路径并不畅通。

2、行政接管

接管作为一种行政，简单高效，但也存在不够市场化的问题。2018年2月23日，原中国保监会发布了对安邦保险集团实施接管的公告,期限为一年。2019年5月24日，央行、银保监会联合公告，决定对包商银行实行接管，接管期限一年。

经过一年多的接管和引进投资者后，2019年7月11日，银保监会宣布，由中国保险保障基金、中国石油化工集团、上汽集团共同出资设立的大家保险集团有限责任公司正式成立，注册资本203.6亿元。大家保险集团将依法受让安邦人寿、安邦养老和安邦资管股权，并设立大家财险，依法受让安邦财险的部分保险业务、资产和负债。安邦集团将做好存量保单兑付工作，全面履行保险合同义务。重组完成后，安邦集团将不开展新的保险业务。

在金融机构中，券商、信托等非银机构被接管甚至破产清算并不鲜见，但银行被接管的案例并不多。2001年，汕头市商业银行因严重资不抵债，经营无法维持，经国务院批准，实施停业整顿。经过长达10年的风险处置，2011年9月，原银监会公告，原汕头市商业银行重组更名广东华兴银行，正式获准开业，因化解历史包袱，汕头市商业银行是最后一家完成风险处置的城市商业银行。

3、兼并重组

在众多高风险金融机构的处置中，市场化兼并重组是较为常见的方式。针对目前出现的这些风险，中国人民银行行长易刚表示，要坚持用市场化、法治化的方法来严格依法化解。而市场自发的兼并重组，无疑是市场化、法治化的较好渠道。

最为常见的就是多家中小城商行合并，组成一家大型省级城商行。目前，大多数省级城商行，均由多家中小银行重组而来。近几年，多家小银行联合通过改制重组，将“舢板”打造成航母后，实力倍增，很快做大做强，并乘机上市，实现了在改革发展中化解风险。

比如，中原银行成立于2014年12月，由河南的许昌、开封、安阳、新乡等13家城市商业银行合并重组而成。作为一家省级城商行，仅在两年多后的2017年7月19日就成功赴港上市，资产规模利润均迅速增长。此外，四大金融资产管理公司在化解金融风险，托管问题机构的同时，通过改制重组将华融湘江银行、大连银行、长城华西银行收归旗下。还有大量的农信社，近年来通过改制为城商行，引入新股东购买一定不良资产等方式，化解存量金融风险。

4、引进战投

7月28日，锦州银行发布公告称，在地方政府和金融管理部门的支持及指导下，锦州银行部分股东向工银投资、信达投资及中国长城资产三家公司转让了其持有的部分该行内资股。

有接近该交易的人士透露，由于锦州银行和其中两家战投均是上市公司，因此在重组过程中，严格按照市场化法治化的方式进行。比如为了兼顾战投和原股东的利益，协议转让采用了簿记建档的公平方式进行收购，定价上采取的是可比公司的定价机制，并设置价格调整条款。

恒丰银行近期也表示，正在推进汇金公司作为战略投资者、按照市场化原则入股的事宜。汇金公司等战略投资者的进入，将大大提高恒丰银行的资本充足率，进一步完善恒丰银行公司治理机制，央行、银保监会也将给予相应政策支持。

通过比较发现，风险机构通过引入战略投资者，补充资本实力自救的处置方式，无疑更加市场化，中央汇金、四大AMC、央企、地方国企以及民企各类主体都可以根据自身需求，以公允的价格进入银行业。此外，股东主体的更加多元化，也有利于中小金融机构公司治理的进一步规范。