外资行管理条例细则来了 涉及三大修订和两大变化 子行分行一视同仁 零售业务也要松绑？

银行业对外开放政策的制度保障进一步完善。

12月25日，银保监会发布修订后的《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》(以下简称《细则》)，自公布之日起施行。

早在一年前，银保监会就发布征求意见稿向社会公开征求意见，期间，国务院于今年10月颁布修改后的《中华人民共和国外资银行管理条例》(以下简称《条例》)，对外资行在降低进入门槛、扩大业务范围、降低业务开办条件三大方面实施“松绑”。为配合《条例》的修改实施，落实银行业开放措施，银保监会修订完善了与《条例》配套的《细则》。

实际上，本次发布的《细则》与去年11月底发布的征求意见稿基本一致，但有一项重要内容较征求意见稿有较大改动，《细则》取消了征求意见稿中关于外国银行分行在与子行同时设立的情况下只能从事批发业务的限制，允许外国银行分行在明确功能定位的基础上自主选择业务方向。

对此，银保监会有关负责人补充道，关于部分机构提出的明确“双牌照”下子行与外国银行分行实现系统、人员及管理的共享条件，以及明确外国银行分行人民币营运资金充足率指标豁免标准及程序问题等意见，《细则》发布后将以适当形式予以明确。

修订涉及三大方面

总体看，本次《细则》修订主要涉及三方面内容：

一是对照《条例》修改的内容作相应修订，主要包括五项主要内容；

二是纳入近年发布的外资银行市场准入开放事项，提升立法等级，主要包括三方面内容；

三是保持《细则》与前期出台法规的一致性，提高文字表述的严谨性。

随着金融业对外开放的不断深化，外资行领域的相关监管要求也在不断完善，总体看，修订后的《细则》主要有两方面显著变化：

一是最大限度减少行政许可事项，简化行政许可程序。取消了外资银行开办代客境外理财业务、财务顾问等咨询业务、托管存管保管等业务的审批，实行报告制，强化事中和事后动态审慎监管。

二是进一步统一中外资银行市场准入标准，在许可条件和程序上最大限度与中资商业银行保持一致。扩大外资行业务经营范围，取消人民币业务审批，支持外国银行分行从事政府债券相关业务；优化监管规则，调整外国银行分行营运资金管理要求和监管考核方式等相关政策修订落地。

五方面细化开放政策

10月15日，国务院颁布修改后的《条例》，外资银行主要在降低进入门槛、扩大业务范围、降低业务开办条件等方面迎“松绑”。此次《细则》对照《条例》修改的内容做出相应细化，具体表现在以下五方面内容：

一是在《条例》允许外国银行可在我国境内同时设立子行与分行的基础上，规定同时设立子行和分行应当具备的条件，并增加相应监管要求。

以往，外资行在我国境内只能设立分行或者子行其中一种。“这一政策带来的最大变化是在外资行能承做业务方面，例如，外资分行在开办零售业务方面约束更多。”上海一位外资行人士曾对券商中国记者表示，此前监管的政策导向是鼓励外资行在华设立子行，子行可从事的业务领域也比分行要多，相应的子行准入的门槛——比如注册资本金等也比分行高。目前，大多数外资行都是在华设立子行，或者此前是分行的也改制成子行。

二是根据《条例》修改情况，相应取消人民币业务审批及来华设立机构的外国银行总资产要求的内容，并对《条例》中经营人民币业务应符合的审慎性要求进行明确。

《条例》取消拟设外商独资银行的唯一或者控股股东、拟设中外合资银行的外方唯一或者主要股东、拟设分行的外国银行在提出设立申请前1年年末总资产的条件，取消拟设中外合资银行的中方唯一或者主要股东应当为金融机构的条件。银保监会有关负责人曾指出，此举为规模较小但自身经营具有特色和专长的外国银行来华设立机构提供更大空间。

三是考虑到《条例》将外国银行分行吸收中国境内公民人民币定期存款由每笔不少于100万元修改为每笔不少于50万元，而外国银行分行存款通常不投保我国的存款保险，因此增加规定，外国银行分行在开办存款业务时应向客户充分披露存款保险信息。

上述外资行人士称，该项政策将降低外资行吸收存款的难度，此前市场准入方面的限制对外资行在华开展业务影响还是次要的，主要的影响还是对境内居民吸收存款的限制和网点的经济规模难以做大，这导致了外资行的资金成本相对较高，削弱了外资行的竞争力。

四是根据《条例》授权，修改外国银行分行生息资产指标具体要求，规定：外国银行分行应按不低于公众负债额的5%持有银保监会指定的生息资产。当外国银行分行持有银保监会指定的生息资产余额达到营运资金的30%时可以不再增持。

国家金融与发展实验室副主任曾刚曾表示，这实际上是统一内外资银行监管规则。原来要求外资把运营资金的30%以国务院认可的高质量资产方式来保有，实际上是担心外资银行有风险，对外资银行提出了更高的风险监管要求，现在做出修改体现了对外资行的国民待遇。

五是对外国银行境内分行实施合并考核。对原《细则》相关条款进行相应调整，将生息资产比例、人民币营运资金充足率、流动性比例的考核方式从单家考核调整为境内分行合并考核。同时要求管理行履行合并报告职责，管理行所在地银保监会派出机构履行合并考核职责。

简化行政许可审批部分业务改为报告制

2017年以来，监管部门以通知等形式陆续放宽了多项外资银行市场准入事项。此次修订纳入部分适宜在《细则》中规定的事项，以提升立法等级，保持外资监管法规的一致性。

具体来说，主要表现在以下三方面：

一是明确部分业务适用报告制，包括托管、存管、保管，财务顾问等咨询服务，以及代客境外理财。同时明确外资银行可以依法与母行集团开展境内外业务协作。

二是允许外国银行向中国境内分行拨付的营运资金合并计算。如已设分行合并计算的营运资金满足最低限额及监管指标要求，则该外国银行可以授权已设分行按法规规定向增设分行拨付营运资金。

三是允许已获准开办衍生产品交易业务的外国银行管理行在满足一定条件的前提下，授权其他分行开办相关业务。

此外，《细则》优化外国银行分行流动性比例指标考核，包括不强调本外币分别考核流动性比例，境外联行往来及附属机构往来的资产方或负债方净额只将1个月内到期的部分计入流动性资产或流动性负债等。

银保监会有关负责人表示，上述修订旨在贯彻落实银行业对外开放政策，进一步优化银行业投资和经营环境，激发外资参与中国银行业发展的活力，促进提升银行业竞争力与服务实体经济的质效。与此同时，银保监会将立足国情，全面借鉴银行业对外开放的历史与国际经验，持续完善审慎监管规则，加强事中事后监督，坚决守住不发生系统性风险的底线。

（文章来源：券商中国）